证券公司独立董事任职资格

审核工作指引

一、审核授权

《证券法》第131条：证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。……

《证券公司监督管理条例》第24条：证券公司的董事、监事、高级管理人员应当在任职前取得经国务院证券监督管理机构核准的任职资格。证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务；已经聘任、选任的，有关聘任、选任的决议、决定无效。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第3条：证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。证券公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第5条：中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理。证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权

中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准。

二、审核依据

《证券法》第131条：……有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

《证券法》第132条： 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。

《证券法》第133条：国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。

《公司法》第146条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第7条：有下列情形之一的，不得担任证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人：

（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形；

（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （五）中国证监会认定的其他情形。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》

（证监会令第88号）第8条：取得证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格，应当具备以下基本条件： （一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第10条：取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （三）有履行职责所必需的时间和精力。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第11条：独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任证券公司独立董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第17条：从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、高管人员和分支机构负责人的任职资格的，学历要求可以放宽至大专。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第18条： 具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，申请证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人任职资格的，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第22条：申请除董事长、副董事长、监事会主席以外董事、监事的任职资格，应当由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料： （一）申请表；

（二）证券公司或股东单位的推荐意见； （三）身份、学历、学位证明文件； （四）最近3年内曾任职单位的鉴定意见；

（五）中国证监会要求提交的其他材料。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第23条：股东单位推荐的前条所述董事、监事人选，由股东单位出具推荐意见；独立董事人选以及作为职工代表的董事、监事，应当由证券公司出具推荐意见。推荐意见至少包括以下内容：

（一）拟任人是否存在本办法第七条所列举的情形； （二）拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；

（三）拟任人的职业道德水准和诚信表现； （四）拟任人的管理能力和业务能力；

（五）拟任人是否有足够的时间和精力履行职责。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第24条：申请独立董事任职资格，还应当提供拟任人具有5年以上证券、金融、法律或者会计工作经历的证明，以及拟任人关于独立性的声明。声明应重点说明其本人是否存在本办法第十一条所列举的情形。 三、审核标准

（一）应具备的条件 1.正直诚实，品行良好；

2.熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

3.从事证券、金融、法律、会计工作5年以上（具有证券、

金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽）；

4.具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位（从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，学历要求可以放宽至大专）；

5.有履行职责所必需的时间和精力。 （二）不得担任的情形

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

7.在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东

单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

8.持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

9.为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

10.最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； 11.在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

12.因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

13.因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；

14.因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

15.国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

16.因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

17.自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； 18.自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

19.中国证监会认定的其他情形。

四、审核程序

由拟任职的证券公司向公司注册地证监会派出机构提出申请，并提交申请材料。

派出机构受理材料后，通过材料审核、背景调查、考察谈话等方式，对拟任人的能力、品行和资历进行审查，并自受理申请之日起20个工作日内做出是否核准任职资格的书面决定。

证券公司应当自拟任独立董事取得任职资格之日起30日内，按照公司章程等有关规定办理任职手续，否则其任职资格自动失效。

五、审核材料

1.任职资格申请报告。申请报告应简要说明拟任人知识背景、管理能力和业务水平等情况，以及上述情况是否符合证券公司独立董事任职资格。

2.证券公司独立董事任职资格申请表。

3.证券公司或股东单位的推荐意见。推荐意见至少包括以下内容：

（1）拟任人是否存在《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第七条所列举的情形；

（2）拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；

（3）拟任人的职业道德水准和诚信表现； （4）拟任人的管理能力和业务能力；

（5）拟任人是否有足够的时间和经历履行职责。 4.身份、学历、学位证明文件。拟任人提交学历、学位证明文件复印件的，应当采取下列三种方式之一：

（1）复印件加盖颁发单位或出具学历、学位证明文件的教育机构及其行政主管部门、高等教育学历认证代理机构的公章（证券公司公章无效）；

（2）出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；

（3）提交中国高等教育学生信息网（学信网）的学历验证报告。

此外，提交国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭、或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对其所获教育文凭的学历学位认证文件。

5.最近3年内曾任职单位的鉴定意见。应当详细说明拟任人在曾任职单位的职责范围、履职情况以及是否收到纪律处分等情况。

6.工作经历证明。从事证券、金融、法律、会计工作5年以上的证明。

7.拟任人关于独立性的声明。重点说明是否存在《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十一条所列举的情形。

8.证监会要求提交的其他材料。

六、申请书示范文本 (见附件）

申请书示范文本

证券公司独立董事任职资格申请表

申 请 人 拟 任 人 填表日期

中国证券监督管理委员会制

2006年11月制

填表须知：

一、本表适用于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的拟任独立董事人员申请任职资格。

二、本表应由申请人本人填写；所填内容可用电脑打印，但必须由本人亲笔签名，不得电脑打印签名或由他人代签。

三、对于表格中明确要求填写的栏目，申请人必须如实填写，如不存在所列事项，必须注明“无”，不得留有空白。表内空白不够，可另附A4纸说明。

四、表内的年、月、日一律用公历。

五、照片用近期一寸彩色正面半身免冠照片。

六、申请人的联系电话须填写办公电话、家庭电话及移动电话。

七、户籍所在地填写户籍所在派出所，办有暂住证的同时写明办理暂住证所在派出所。

八、社会关系栏必须填列本人和配偶的父母、兄弟姐妹情况以及本人父母的兄弟姐妹情况；如无，须注明。家庭主要成员和主要社会关系中如有人员退休或去世，应注明其退休前或生前所在单位及职务。

九、学习简历从高中开始填写，起止时间须具体到月，如有在职攻读学历、学位的情况须注明“在职攻读”。

十、工作履历要从首次参加工作开始填写，起止时间须具体到月。申请人的工作经历必须连续，如有特殊情况而发生不连续的情形，应注明原因和事项。专业性质应注明“证券、金融、法

律、会计或经济类工作”。

十一、申请人的亲属不能作为其学习经历和工作履历的证明人。申请人学习经历和工作经历的证明人必须注明有效联系电话（包括移动电话），不得填列“失去联系”或空白不填。

任职资格申请

XX证监局：

本公司拟聘任 为公司独立董事，特向贵局提出对 的任职资格进行审核。本公司已经对所报送的申请材料进行了审查，保证申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司承担相关法律责任。

特此申请。

申请人:（单位公章）

年 月 日

申请证券公司独立董事任职资格承诺

一、本人确认不存在现行法律、法规、部门规章、规范性文件等规定的不得成为证券公司高管人员和证券业从业人员的情形，符合《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）规定的证券公司高级管理人员任职资格条件，未通过或试图通过欺骗、隐瞒等非法方式取得证券公司高级管理人员任职资格。

二、本人已对《证券公司董事、监事任职资格申请表》的填表要求进行了认真、仔细的阅读，并确认所有填报内容真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人承诺，在取得证券公司高级管理人员任职资格后，认真学习有关证券市场法律法规及中国证监会发布的各项规章文件，进一步掌握证券公司的管理知识，遵纪守法，诚信勤勉，使自己持续具备证券公司高级管理人员任职资格条件并能够胜任证券公司高级管理人员职务。 四、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，将诚信守法、恪尽职守，审慎高效地行使职权、履行义务，自觉遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，主动配合、接受中国证监会的监管，维护所任职公司及其客户的合法权益，在本人的职责范围内，对确保公司客户资产安全负有责任，拒绝执行任何机构、个人侵害所任职公司及其客户合法权益等的指令或者授意，发现有侵害所任职公司及其客户合法权益的违法违规行为时，将及时抵制和制止，如确实无法制止的，将在第一时间向中国证监会报告。

五、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，将切实履行法定和公司章程规定的职责，促进公司建立健全内部控制和风险管理制度，确保相关制度有效执行，维护控制系统有效运作，在本人的职责范围内对确保公司经营管理活动的合法合规性负有责任，对所分管业务的违法违规行为承担领导责任。

六、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，不从事任何与所任职公司存在利益冲突的活动，不利用职权收受贿赂或者获取任何非法收入，不挪用或侵占所任职公司及其客户的资产，不将公司或者客户资金借贷给他人，不以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保。

如本人上述声明存在虚假陈述或发生违背上述承诺事项的行为，本人愿意承担相应法律责任，并接受处罚。

拟任人：

年 月 日

姓名 曾用名 本 国籍 人 基护照号码 性别 民族 出生 年月日 身份证号 码 境外长期居留权证 名 称和号码 掌握的外语语 种及程度 婚姻状况 照片 （1寸） 本最高学历 情及学位 况 政治面貌 出生地 现住址 职称 身体状 况 户籍所在地 现任职单位 联系电话 职务 家 庭 主 要 成 员 姓名 与本人关国籍 境外居留权现工作或学习单位（单位全称及职务 系 证书名称及所从事的工作） 号码 主 要 社 会 关 系 姓名 与本人关国籍 境外居留权现工作或学习单位（单位全称及职务 系 证书名称及所从事的工作） 号码 学 习 简 历 起止时间 院校、专业 毕业、结业、证书号证明人及联肄业 码 系电话 最 近 五 年 的 专 业 培 训 情 况 起止时间 专业培训内容 培训组织机构 工 作 履 历 起止时间 工作单位 工作内容 职务 专业性质 证明人及联系电话 任职资格条件 内容 是否正直诚实、品行良好？ 是 否 情况说明 是否熟悉证券法律、行政法 规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必须的经营管理能力？ 目前是否在党政机关或其他 企事业单位、营利性单位兼职？ 是否具备大学本科以上学 历？ 是否从事证券、金融、法律、 会计工作五年以上？如否，请说明是否满足工作年限可以适当放宽的条件。 是否具有履行职责所必需的 时间和精力？ 目前或最近一年内，本人及 其近亲属、主要社会关系人员是否在证券公司或其关联方任职？ 目前或最近一年内，本人及 其近亲属、主要社会关系人员是否在持有或控制证券公司5％以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构任职？ 目前或最近一年内，本人及 其近亲属是否持有或控制上市证券公司1％以上股权？ 目前或最近一年内，本人及 其近亲属是否属于上市证券公司前十名股东？ 目前或最近一年内，本人及 其近亲属是否控制证券公司5％以上股权？ 目前或最近一年内，本人及 其近亲属是否为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务？ 是否在其他证券公司担任董 事（不包括独立董事）？ 是否存在其他与证券公司存 在关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形？ 是否曾担任过证券交易所、 证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，因违法行为或者违纪行为被解除职务，自被解除职务之日起未逾五年？如存在，请注明处分时间、原因及内容。 是否担任过律师、注册会计 师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，因违法行为或者违纪行为被撤销资格，自被撤销资格之日起未逾五年？如存在，请注明处分时间、原因及内容。 是否属于“因违法行为或者 违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员”？ 是否属于“国家机关工作人 员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员”？ 是否因违法违规行为受到金 融监管部门的行政处罚执行期满未逾三年？如受过，请注明处罚时间、原因及内容。 是否自被中国证监会撤销任 职资格之日起未逾三年？如有，请注明撤销时间、原因及职务。 是否自被中国证监会认定为 不适当人选之日起未逾两年？如有，请注明时间及原因。 是否被中国证监会认定为证 券市场禁入者？如有，请注明时间及原因。 是否受过工商、税务、公安、 银行等其它部门的处罚？如受过，请注明处罚时间、原因及内容。 是否受过刑事处罚？如受 过，请注明处罚时间、原因及内容。 近五年内是否受过党纪、政 纪处分？如受过，请注明处分内容与原因。 是否因涉嫌重大投诉或违法 违规行为而正在接受调查？如有，请详细说明。 拟离任的机构是否正在接受 有关部门的调查或正涉及到重大的法律诉讼事项？如有，请详细说明。 是否曾被中国证监会及其派 出机构进行谈话提醒？如有，请详细说明谈话提醒的原因、内容、发生时间和次数？ 是否曾被中国证监会或中国 证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责？如有，请详细说明。 以前所任职证券公司是否出 现破产或被行政接管、关闭的情况？如有，请详细说明。 以前是否曾在证券公司工作 及具体分管什么业务？分管该项业务期间是否出现过违法违规行为或对证券公司的经营造成风险？如有，请详细说明有关情况以及本人是否负有责任。 是否有在境外金融机构从业 的经历？若有，是否有不良记录？ 个人是否有10万元以上的负 债到期未清偿？ 个人参股、控股或以其他方 式控制的企业及营利性组织是否存在重大负债到期未清偿？ 是否曾担任过证券公司的高 级管理人员？如有，请说明原任职单位的离任审计结论。 近三年个人职业变动的情况 及原因？ 是否曾向我会申请过担任证 券公司管理人员任职资格？如未获批准或曾被撤销，请注明时间和原因。 其他需要说明的问题