（一）原始权益人：华侨城 A、上海华侨城、北京华侨城
（二）计划管理人/推广机构：中信证券 （三）担保人：华侨城集团
（四）托管人/专项计划账户开户行：中信银行
（五）监管银行/收款账户开户行：中信银行深圳分行、上海分行 和交通银行北京分行
三、交易结构
（一）现金流走向分析
1、华侨城作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计划 募集资金。
2、中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证，将
专项计划募集资金划至华侨城。
3、华侨城将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划账户，并
通过中证登深圳分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。
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（二）现金流划转安排
资金流向
1、华侨城将游客购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户
（中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行）。
2、收款账户中基础资产产生的对应款项按规定汇入专项计划账户，
如基础资产产生的收益低于约定的最低收益时，原始权益人将支付差额
资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担
保人华侨城集团将提供担保资金至专项计划账户。
3、专项计划管理人将专项计划账户中的资金进行分配，并通过中
证登向投资者兑付该专项计划项下受益凭证的本息。
指令流向
1、专项计划管理人向托管银行发出收益分配指令，同时向交易所 提交收益分配报告。
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2、
（三）现金流分配顺序
专项计划资产收益包括：基础资产产生的现金收入、原始权益人的
补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投
资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。
专项计划资产收益归集至专项计划账户后，根据一定的先后顺序进
行分配：
1、专项计划涉及的应纳税负
2、专项计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监 管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用
3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益
4、当期应分配的优先级受益凭证本金
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5、当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人 （四）现金流预测 特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测： 欢乐谷主题公园 2013－2017 年每年特定期间入园凭证销售现金流预测 科目 销售现金流（万元） 销售数量（万张） 销售现金流（万元） 销售数量（万张） 销售现金流（万元） 销售数量（万张） （万张） （万张） 2013 年 5-10 月 20,349 143.91 26,542 193.89 22,297 144.92 69,188 59,472 2014 年 5-10 月 20,756 146.8 27,767 202.05 22,909 148.74 71,432 61,663 2015 年 5-10 月 20,964 148.27 28,581 207.68 22,366 144.97 71,911 61,731 2016 年 5-10 月 21,175 149.75 29,416 213.48 22,295 144.85 72,886 63,096 2017 年 5-10 月 21,385 151.25 30,279 219.45 22,685 147.23 74,349 63,839 公园 深圳欢乐谷 北京欢乐谷 上海欢乐谷 现金流总计 资产基础预 计现金流入 资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计 30.98 亿元，优先级还 本付息总计 20.79 亿元，其中利息为 3.29 亿元，入园凭证销售现金流对 优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数为 1.49 倍 优先级收益凭证本金和预期收益预算表 2014 年 2015 年 2016 年 1,885 2,070 2,070 2,250 2,250 2,250 2,460 2,460 2,460 6,780 4,710 8,665 34,500 37,500 32,500 41,280 42,210 41,165 155,500 123,000 88,500 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 利息合计 归还本金 本息合计 募集资金 2013 年 1,623 1,885 2,070 2,250 2,460 10,288 29,500 39,788 185,000 2017 年 2,460 2,460 41,000 43,460 51,000 （五）主要参与方职责及法律关系 1、原始权益人 — 5 —
依照相关法律法规，与专项计划管理人签署《基础资产买卖协议》， 转让基础资产
2、专项计划管理人
对原始权益人、基础资产进行尽职调查；设立专项计划，与投资者 签署《认购协议》，发行受益凭证，与交易所签署《上市协议》，实现受
益凭证在相关交易场所流通；按约定及时将募集资金支付给原始权益人； 在专项计划存续期间，督促原始权益人及相关机构履行相应的义务，检 查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，维护基础资产的安 全；为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；与中证登公司签署 《证券登记服务协议》，通过中证登公司系统，向受益凭证持有人分配 受益；履行相关信息披露义务；负责专项计划终止清算等等。
3、托管人
托管人中信银行与专项计划管理人签署《托管协议》，为专项计划 开立专用资金账户，监督、核查专项计划管理人对基础资产的管理和运
用，确保基础资产安全；出具资产托管报告等等。
4、监管银行
监管银行中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行分别与 原始权益人签署《监管协议》，用以归集三家欢乐谷相关基础资产销售
收益。
5、担保人
华侨城集团与原始权益人签署《担保协议》，为原始权益人如期足 额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不
可撤销连带责任担保。
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四、基础资产
（一）基础资产界定
该专项计划项下的基础资产包括因建设和运营欢乐谷主题公园而获 得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入
园凭证，该入园凭证包括各类门票、卡等。各地欢乐谷入园凭证收款账 户对应不同的收款银行，专项计划拟聘请各对应银行担任监管银行。
（二）基础资产的优势
1、符合国家政策导向
基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的 积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，符合国家产业政策导
向。
2、市场化经营、政策风险小
欢乐谷是完全市场化运作的主题公园运营期限、管理制度、入园凭 证定价均不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市场风
险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性。
3、现金流充裕、发行规模适中
基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证 本金和预期收益的覆盖倍数较高：2013-2017 年 5 年中基础资产现金流
对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到 1.49 倍。
4、地域分散、抗风险能力强
深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不同区域， 在一定程度上分散了欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的
稳定性和专项计划的安全性。
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五、增信措施
（一）优先/次级分层
本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够 为优先级受益凭证提供 5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨
城 A 认购，可以有效防范原始权益人的道德风险。
（二）入园凭证收入超额覆盖受益凭证本息支出
根据预测，原始权益人 2013 年至 2017 年特定期间欢乐谷主题公园 入园凭证收入超额覆盖预期支出，覆盖比率达 1.49。
（三）原始权益人补足承诺
原始权益人出具《承诺书》，约定在任意一个初始核算日，若在前 一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销
售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足。
（四）华侨城集团担保
华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的 欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。经联合资信
评估有限公司综合评定，华侨城集团主体长期信用评级为 AAA 级。
六、专项计划资产的管理安排
根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，专项计划管理人为受 益凭证持有人的利益管理专项计划资产。以基础资产产生现金流循环购
买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，应当在专项计划的法律 文件中明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险 控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存 续期限相匹配。
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七、风险揭示与防范措施 八、专项计划的设立和清算 根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，证券公司申请设立专 项计划、发行受益凭证，应当按照该规定的要求向中国证监会提交申请 文件并获得批准。中国证监会自受理申请之日起 2 个月内，对该申请作 出批准与否的书面决定。 专项计划终止时，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组， 负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，聘请具有证券相 关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。并自专项计划清 算完毕之日起 10 个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清 算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。 九、信息披露 本专项计划信息披露安排如下： 披露内容 《季度资产管理报告》； 《年度资产管理报告》 《季度托管报告》； 《年度托管报告》 《年度审计报告》 《收益分配报告》 《跟踪评级报告》 《清算报告》 回售和赎回的相关公告 披露方式 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 披露时间 专项计划存续期间每年的 4 月、 7 月和 10 月；专项计划存续期间 每年的 1 月 专项计划存续期间每年的 4 月、 7 月和 10 月；专项计划存续期间 每年的 1 月 专项计划存续期间每年的 1 月 每个兑付日前第 3 个工作日之前 专项计划成立日起且在存续期间， 每 12 个月至少公布一次 专项计划清算完成之日起 10 个工 作日内 第三年末和第四年末对应 R-20 日 16:00 前，披露《回售登记期 提示性公告》；对应的 R-16 日 16:00 前和 R-2 日 16:00 前，披露 《关于回售和赎回准备金账户金 披露机构 计划管理人 计划管理人 计划管理人 计划管理人 计划管理人 计划管理人 计划管理人 — 9 — 额的公告》；对应的 R-12 日（含） 至 R-8 日（含），披露《受益凭证 赎回公告》（如需）；对应的 R+1 日（不含）后 5 个工作日内，披 露《回售和赎回实施结果公告》 应在知道该临时事项发生之日起 计划管理人 2 个工作日内向受益凭证持有人 作临时披露 对受益凭证持有人权益产 生重大影响的临时事项 深圳证券交易所网站 和中信证券公司网站 — 10 —
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