成立政府合作PPP项目公司章程
第一章总则
第一条
为完善GGGGGGG公司（以下简称“公司”）的经营机制，规 范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益， 并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规 定，制定本章程。
本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》 之日起正式生效。
第二条
本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员具有法律约束力。
第三条
第二章公司
公司的名称为：GGGGG （暂定名），最终以工商部门登记注册 的为准； 公司的法定地址为：GGGG
第四条
公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限 承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注 册资本为限对公司承担责任，并
第五条 第六条
分担风险及亏损；双方按其实 缴的注册资本的比例分享利润。 公司经营范围为 GGGG （暂定），最终以工商部门登记注册的 为准。
除项目协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公 司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。
第九条
第七条
经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长
项目公司的经营期。
第二章投资总额与注册资本
第十条
公司的投资总额暂定为拾亿零壹佰万［1,001,000,000］元整。
公司的注册资本为贰亿［200,000,000］元整。
第八条
第^一条
第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 股东各方名称如下：
甲方：水务投资集团有限责任公司 乙方：
公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担 保，若未来公司不能顺利完成项目融资的，乙方应采取股东贷 款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；
甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：
（1）甲方认缴的注册资本为贰仟万［20,000,000］元整，占公司注
册资本总额的百分之十［10%］；
⑵ 乙方认缴的注册资本为壹亿捌仟万 ［180,000,000］元整，占 公司
注册资本总额的百分之九十［90%］。
甲乙双方均以货币方式出资，出资时间及次数以满足本项目的 实际建设、融资要求以及法律规定为原则。
甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目竣工验收完成后 两（2）年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分 股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。 自竣工验收完成后两（2）年之后，经市政府事先书面同意， 甲乙双方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权
,但受让
方应满足履行项目协议、合资协议及本章程要求的技术能力、 财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在 其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议 项下的义务。
尽管有第十六条的规定，各方可以自由将其持有的项目公司的 股权全部或者部分
第十七条 转让给其关联方，并需及时告知另一方。在 此前提下，其它方特此同意对该方
第十八条
第十九条
转让给其关联方的股权放弃 行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受 让方需同意受合资协议和本章程的约束。
第四章股东会
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高 权力机构。 股东会行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2)
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(3) 选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事
项；
(4) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； (5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7) 对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为； (8) 对发行公司债券作出决议； (9) 对股东转让股权作出决议；
(10) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项
作出决议； (11) 经营期限的延长； (12) 制定和修改公司章程；
(13) 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； (14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。 上述第(2 )〜(3 )至(6 )〜(12 )项，需经过代表100%
表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以 上表决权的股东同意即生效。
第五章董事会
第二十条
公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第二十一条 董事会由五 ⑸名董事组成，设董事长一 ［1］名。四［4］名董事由 乙方提
名，一 ［1］名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董 事会选举产生。
第二十二条
董事每届任期三［3］年，可连任。第一届董事的任期自董事会成 立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤 残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事 继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十［10］日书面通知对方和董事会撤换由其 委派的任何董事会成员。
不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记 管理机构备案。
第二十三条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权： (1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (2) 执行股东会的决议； (3) 决定公司的董事长；
(4) 拟定公司的经营方针和投资计划； (5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案； (6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 制订增加或者减少注册资本方案；
(8) 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(9) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公 司副总
经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬； (10) 决定公司内部管理机构的设置； (11) 决定公司的基本管理制度；
(12) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； (13) 审议批准与公司股东发生的关联交易； (14) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(15) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项； (16) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
第二十四条第二十五条第二十六条(17) 公司的资金的使用、管理规则；
(18 )其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会 决定的
事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要 董事会表决的，第(7)〜(8 )项决议事项需经全体董事表决 同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董 事五分之四(包括本数)以上董事同意通过即生效。
甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否 决权。
总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经 任何一 ［1］
名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出
的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出 的问题。
董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
(1) 召集、主持董事会会议；
(2) 检查董事会决议实施情况；
(3) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执 行情况
提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事 会决议的做法，有权下令制止；
(4) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
(5) 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表 董事会
签署有关文件；
(6) 经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公 司事务
行使特别裁决和处置权。
第二十七条 董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但 中国法律规定
必须由董事长行使的职权除外。
第二十八条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会 授权，不得用
第二十九条第三十条
第三十一条合同约束公司或代表公司采取其它行动。
公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主 持会议。董事
长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事 会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会 临时会议。
召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程 等，且应当在会议召开的十 G五［15］日前以书面形式发给全体 董事和监事。 公司董事会会议应当有三［3］名或以上的董事出席方能有效举 行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时 受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授 权代表的相应的投票表决权。 双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在 接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事 或其他第三人(授权代表不必是公司董事)代为出席并投票表 决，授权代表不具有转委托的权利。授权
书应以书面形式作出 并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件 寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被
视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定 的董事会会议，也可以适用于不超过十二 ［12］个月的一段特定 期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先 书面通知公司。
委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时 第三十二条
终止和解除作为授权代表的身份和职责。
如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不 委派授权代表
第三十三条 出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公 司将延迟召开该次董事会并
书面催告该董事，经公司催告后仍 未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董 事会所表决事项投弃权票。
一方所委派的某位董事在一年内两［2］次不参加董事会会议（包 括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方 有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换， 并委派新任董事。
除非本章程另有规定，经全体董事会成员 （不包括其授权代表） 事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面 决议方式决定事项。
董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该 项决议
第三十四条
事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或 影印本）上签署并：
第三十五条
（1） 及
写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；
（2） 写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署
的董事的签署日期相隔不超过三十［30］日，方为有效。
第三十六条 董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若 为董事会书面
决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决 议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八 ［8］份， 其中四［4］份交由公司归档保存，其余各两［2］份分发给本合同的 双方。
第三十七条 第三十八条
第三十九条 第四十条
第四十一条
董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会 议上所作出的
决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何 董事（或授权代表）若对会
议记录有任何异议，应立即将该等 异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决 定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或 授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十
［10］内签
署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事 会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。
召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第六章监事会
监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经 营，维护股东利益。
监事会应由三［3］名监事组成，由甲乙双方各委派一 ［1］名，另设 一［1］
名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或
者其他形式选举产生。监事任期每届为三
［3］
年。
监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议。
第四十二条 监事会每年度至少召开一次会议， 两［2］名监事可以联名提议召 开临时监
事会会议。监事会会议有效召开的人数为两
［2］名监
事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有 效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在 决议上签名。
第四十三条
第四十四条
第四十五条
监事会应拥有如下职权：
(1) 检查公司的财务；
(2)
对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中
(3)
当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该
(4) 列席董事会会议；
(5)
《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法
第七章经营管理机构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的
日常经营管理
公司设总经理1名，副总经理2名(甲、乙双方各委派1 名) 总经理由乙
方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关 的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘 请。甲方有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。甲
国法律或者公司章程进行监督；董事或高级管理人员予以纠正；等明确规定的其他职权。
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