同仁堂分拆上市案例分析报告

一、融资方案

经过各方中介机构的深入讨论,在进行了利弊权衡之后,确定了最终海外上市方案:同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。

分拆上市一旦成功,公司就能够获得一笔巨大的投资收益;其次是开辟了一个新的融资窗口;再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式,为a股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制.一家著名的上市公司就曾公开提出,要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁.同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。

基于这种国内外的大环境的影响,同仁堂科技应运而生。 (一)确定同仁堂科技股权结构

同仁堂科技的股权结构：a股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技,中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元,折股290万股,占总股本的2.636%。

(二)引进高管持股方案

根据国际惯例,同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股,董事长殷顺海,副董事长田大方、王兆奇,总经理梅群分别出资50余万元持股50万股.

(三)确定海外合作者

2000年10月7日,在经过了两年多的艰苦谈判后,即将在香港创业板上市的同仁堂科技,与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业(集团)在香港成立同仁堂和记(香港)药业发展有限公司.这是中药行业目前在海外的最大合作项目。

2000年10月11日,香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元,认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10%的股份,成为最大的战略投资者.此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。

经过了以上重大举措,同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市,以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。

二、分拆上市

2000年10月31日,同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易,发行价3.28港元,首日开盘价4.00港元,下午以4.30港元报收,全日最高价5.20港元,最低价4.00港元,当天成交量2771.5万股,成交金额12455.2万港元 .同仁堂科技此次在港发行h股7280万股(不含超额认购部分,股票面值1.00元人民币,每股发行价3.28港元,集资二亿三千八百七十八万元港币(不含超额认购部分),获二十多倍超额认购.交易首日以4.30港元报收,比其招股价高出近三成,升幅高达31%.这是一次非常成功的上市。

同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股,公开发行(h股)前同仁堂a股持有同仁堂科技90.9%的股份,公开发行后同仁堂a股持有同仁堂科技54.7%的股份。 本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案(再融资案),形成

了被日后业内人士所津津乐道的\"同仁堂模式 ”

三、定位和重组

在具体的操作中,为了保证分拆出去的资产与同仁堂a股公司剥离,同时不影响a股公司在国内股市的业绩。

原则定下来,操作就有了思路和标准。

重组后,同仁堂科技的预计税后利润,不应高于原a股公司同期净利润的1/3,不应低于原a股公司同期净利润的1/5;以科技含量(科技贡献率)为标准,对a股公司及集团的所有产品或业务进行划分,将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技.同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。 上述三项标准缺一不可,利润标准是第一位的.为满足利润标准,可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低,确定产品或业务后,再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。

基于既要保证a股股东根本利益,又要对境外投资者有吸引力的原则,分拆重组还要使a股收益大幅提升,要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。