宜宾五粮液股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告
2011年3月30日
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目 录
2010年度内部控制自我评价报告 ................................................ 3
第一部分 综 述.......................................................... 3
一、公司内部控制的组织架构 ........................................... 3 二、内部控制制度建立健全情况 ......................................... 4 三、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动。 ................ 7 第二部分 重点控制活动 ................................................... 8
一、对控股子公司的管理控制 ........................................... 8 二、关联交易的管理控制情况 ........................................... 9 三、对外担保的管理控制情况 .......................................... 10 四、募集资金使用的管理控制情况 ...................................... 10 五、重大投资的管理控制情况 .......................................... 10 六、信息披露的内部管理控制情况 ...................................... 10 第三部分 重点控制活动中的不足及改进计划 ................................ 11
一、公司内部管理控制存在的不足 ...................................... 11 二、改进计划 ........................................................ 11 第四部分 公司内部控制情况总体评价 ...................................... 12
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2010年度内部控制自我评价报告
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。同时，公司根据国家有关法律法规，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定下发的《企业内部控制基本规范》(〔2008〕7号)，中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》(深证上〔2008〕168号)“附件2——《公司内部控制自我评价披露要求》”、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，结合公司实际，对公司内部控制进行自我评价。
第一部分 综 述
公司有较完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司深厚的企业文化，较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，基本贯穿于公司各个营运环节，确保了生产经营管理各方面均有制度保障。
公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和上市公司监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。 一、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
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公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立做出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。宜宾市国有资产经营有限公司系公司控股股东，其持股数占总股本的56.07%，其他股东均为法人或自然人股东。
董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由10名董事组成，其中独立董事5名。董事会秘书负责公司信息披露工作，董事会办公室具体办理信息披露事务。
监事会：行使监督权，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。
经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理1人，副总经理6人。
董事会下属4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。 二、内部控制制度建立健全情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际，建立健全了一套
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较为完善的内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。
1、上市公司内部管理规范化制度
为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司在以往制定的23个内部管理规范化制度（包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及高级管理人员行为准则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、《关于防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的制度》、《应对突发事件管理制度暨应急预案》以及《信息披露管理制度补充规定》）的基础上，新制订了4个制度，即：《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度(试行)》以及《关联交易管理制度》。同时，2010年对原有的制度进行了全面清理、修订、补充和完善，并将原有的《信息披露管理制度》和《信息披露管理制度补充规定》进行了整合，形成了新的《信息披露管理制度》。从而形成了以目前的26个制度为主体的内部管理规范化运作制度体系。
2、财务管理控制制度
为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制度。
主要包括：《内部会计控制制度--基本制度》、《内部会计控制制度--会计工作管理规范》、《内部会计控制制度--货币资金、印章管理》、《内部会计控制制度--成本费用》、《内部会计控制制度--预算》，《内部会计控制制度--实物资产》、《内部会计控制制度--投资》（含高风险投资）、《内部会计控制制度--采购与付款》、《内部会计控制制度--销售与收款、票据管理》、《内部会计控制制度--工程
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项目》、《车间核算管理制度》、《在建工程决算管理制度》以及对对外担保、抵押、出租、出借等经营活动的管理制度。
3、生产管理制度
按照酒类产品的生产特点，公司建立了一系列生产管理制度，即《生产任务分解与作业进度安排》、《生产任务考核奖励办法》、《酿酒车间管理者绩效考核实施细则》、《贯彻落实<工艺文件>管理办法》、《原酒管理规定》、《生产过程物资转运管理规定》、《生产过程关键岗位人员能力确认制度》、《窖池管理制度》、《关键过程控制制度》、《新工艺试验及推广应用管理制度》、《计量管理》、《设备管理制度》、《环境和安全管理制度》、《安全生产管理岗位考核管理办法》、《安全生产一票否决制度》、《领导现场带班管理制度（试行）》、《质量安全一票否决制度》等生产管理制度。并按年、分月编制生产作业计划，明确各生产及管理岗位的生产、管理、安全、质量等各方面的职责并实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。
4、销售管理制度
公司在产品销售上实施品牌发展战略的销售规划，为此公司针对不同的产品以及根据市场需求，销售部门分别设立五粮液品牌事务部、品牌经销商事务部、自销品牌事务部等专业市场开拓部门，分别对不同产品实施品牌管理和市场开发，并制定了一系列的销售管理制度，包括《品牌事务部岗位职责》、《人员管理办法》、《品牌事务部绩效考核条例》、《品牌事务部计划考核系统》、《品牌事务部合同管理流程》、《品牌事务部费用管理制度》、《品牌事务部品牌营运商开发和取缔流程》、《专卖店市场运行管理办法》等制度，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
5、对子公司的管理制度
公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必须经过公司批准后方能实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。
6、对外投资和担保管理制度
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公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，均经股东大会批准。另外，公司2010年新制订的《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度(试行)》将进一步规范对外投资和担保管理。 三、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动。
1、按照2009年12月22日披露的《关于进一步完善公司治理结构的整改方案》的承诺，不断致力于完善公司治理结构的整改，稳步推进各项工作。该《整改方案》涉及八个方面（计12个具体事项），截至本报告披露日，9个事项已完成整改、3个事项正在稳步推进中。
2、为了适应市场变化，有利于公司发展，经与四川省宜宾五粮液集团有限公司研究决定，本公司下属两个控股子公司间实施吸收合并，由四川省宜宾五粮液环保产业有限公司对宜宾五粮液集团精细化工有限公司进行吸收合并。按照有关规定，本公司对吸收合并事项履行了相应法定程序，并于2010年3月2日进行了公开披露。
3、为了提高规范运作水平，提高年报信息披露质量，防止和减少重大差错，根据有关规定，并结合公司实际，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司第四届董事会审议通过并予实施，2010年5月5日进行了公开披露。
4、公司为了规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定了《内幕信息知情人管理制度》。公司第四届董事会审议通过并予实施，2010年5月5日进行了公开披露。
5、公司为了进一步规范信息披露管理，不断完善公司信息披露管理制度，落实岗位责任制，提高信息披露质量，防止和减少出现重大差错，确保公司信息披露内容的真实、准确和完整，在公司《信息披露管理制度》基础上再进一步细化制定了《信息披露管理制度补充规定》，公司第四届董事会审议通过并予实施，2010年5月5日进行了公开披露。之后，公司又将《信息披露管理制度》和《信
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息披露管理制度补充规定》进行了整合，形成了新的《信息披露管理制度》, 公司第四届董事会审议通过并予实施，2011年3月3日进行了公开披露。
6、为了有利于公司发展，减少管理成本，提高运营效率，公司决定由全资子公司四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司对四川省宜宾普光科技有限公司通过吸收合并方式进行整合，按照有关规定，吸收合并事项履行了相应法定程序，普拉斯公司和普光公司于2010 年5 月18 日签订《吸收合并协议》，本公司于2010 年6 月26日进行了公开披露。
第二部分 重点控制活动
公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，各类生产经营档案妥善保管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。 一、对控股子公司的管理控制
1、控股子公司情况 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 控股子公司名称 四川省宜宾五粮液供销有限公司 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司 四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 五粮液大世界（北京）商贸有限公司 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司 四川省宜宾环球神州玻璃有限公司 四川省宜宾普什集团3D有限公司 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 宜宾酱酒酒业有限责任公司 宜宾真武山酒业有限责任公司 宜宾长江源酒业有限责任公司 宜宾世纪酒业有限责任公司 宜宾翠屏山酒业有限责任公司 控股比例 99% 97% 95% 51% 90% 99% 95% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 注册资本 （万元） 2,000 1,400 5,000 200 300 8,000 2,000 20,000 1,000 800 2,213.33 15,000 5,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2、对控股子公司的管理控制情况
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公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，统一委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司财务管理办法》中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室进行报告，保证了内部信息传递的及时性、有效性。通过全面预算管理，全过程地对控股子公司的经营活动进行监控，要求控股子公司定期报送生产经营报表，及时检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。公司建立了《子公司绩效考核办法》和《子公司领导班子年度经营绩效考核办法》，有力地调动子公司管理层和员工积极性，促进了子公司的发展,确保公司总体经营目标的顺利实现。另外，公司还对控股子公司关联交易、对外担保等予以严格控制，保障了各控股子公司的生产经营健康有序地发展。 二、关联交易的管理控制情况
1、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避。
3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。
4、公司为了充分保障本公司及全体股东的合法权益，更好地控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，于2010年制订了《关联交易管理制度》，公司第四届董事会审议通过并予实施，2011
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年3月3日进行了公开披露。 三、对外担保的管理控制情况
1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
2、报告期内，公司无对外担保事项。 四、募集资金使用的管理控制情况
1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。
2、自2002年以来，公司尚未进行再融资事项，不存在募集资金使用情况。 五、重大投资的管理控制情况
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度(试行)》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。
2、公司制订的投资管理方面的相关制度对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、责任等作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司“经营计划发展部”行使投资监督管理的职能。 六、信息披露的内部管理控制情况
1、公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董事会办公室负责信息披露的具体
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事务。
2、公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的应报告事项后，及时向公司董事会秘书报告。
第三部分 重点控制活动中的不足及改进计划
一、公司内部管理控制存在的不足
目前，公司在内部控制制度建设方面已经建立起了完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，控股子公司较多，现有的内部管理控制制度需不断地加强和完善。
在内部控制制度执行方面由于公司控股子公司在经营管理上相对较为独立，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司运作的法律法规的了解和领会尚不够深入，有关职能部门对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。 二、改进计划
为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律法规的学习，进一步加强内部管理控制制度建设。
1、进一步加强规章制度建设
截至本报告披露日，公司已将经过全面清理、修订、补充、完善的26个内部管理规范化运作制度履行了相应的审批程序（部分制度将提交2010年度股东大会批准），并予施行，强化制度的执行力，从制度层面保障公司规范运作。
2、加强法制学习教育。
公司将加强对各职能部门和控股子公司管理人员学习上市公司法律法规的培训，增强员工学法守法意识。
每年举办一至两次法律法规培训，提升管理人员证券法律法规水平，保障公司严格按照上市公司法律法规规范运作。
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第四部分 公司内部控制情况总体评价
本公司董事会认为：
1、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。
2、内部管理控制制度较为完善，并得到了较好地贯彻执行。在公司生产经营管理各过程、关键环节方面发挥了较好的管理控制作用。
3、公司的内部管理控制制度能促进公司长期稳定发展，可持续发展。4、公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了制度保证。 特此报告
宜宾五粮液股份有限公司2011年3月30日 12
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