经济法考试复习word

2024-02-21 来源：伴沃教育

考试复习

一、单项选择题：（每小题1分，共15分）

1、外国投资者的下列出资方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。 A.以机器设备出资 B.以工业产权出资

C.以已作质物的专利权出资 D.以外币出资

【解析】正确答案为C。根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行出资。外国经营者作为出资的技术和设备，必须是适合我国需要的先进技术和设备。已作质物的专利权不能作为外国投资者的出资方式。故C选项不符合规定

2、根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。 A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记 B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记 C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日内申请变更登记

D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记

【解析】正确答案为B。根据《公司法》规定，A项有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记；C项公司减少注册资本和D项公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，因此B为正确选项。

3、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，公司章程规定丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元、丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。

A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙在3年内用公司分得的利润予以补足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

【解析】正确答案为B。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。本例中，甲、乙作为公司设立时的股东，故丙以现有可执行财产补足差额后，不足的部分应由甲、乙承担连带责任。 4、根据《公司法》的规定，下列各项中，符合国有独资公司董事长的产生方式的是（）。 A.由董事会选举 B.由监事会选举

C.由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.由公司职工代表大会选举

【解析】正确答案为C。根据《公司法》的规定，国有独资公司设立董事会，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

5、某有限责任公司的股东甲向公司股东以外的人乙转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合《公司法》规定的是（）。 A.甲可以将其股权转让给乙，无须经其他股东同意 B.甲可以将其股权转让给乙，但须通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 D.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意

【解析】正确答案为C。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人

转让股权，应当经其他股东过半数同意。

6、根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。 A．国有企业破产属政策性破产，不适用《企业破产法》

B．金融机构实施破产的，由国务院根据《商业银行法》等法律另行制定破产实施办法，不适用《企业破产法》

C．民办学校的破产清算可以参照适用《企业破产法》规定的程序

D．依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产不发生效力【答案】C 【解析】（1）选项AB：《企业破产法》规定的主体适用范围是所有的企业法人；（2）选项C：资不抵债的民办学校的清算，“参照适用”《企业破产法》规定的程序进行；（3）选项D：依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。

7、2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前各自履行了合同义务的50％，并应于2008年年底将各自剩余的50％的合同义务履行完毕。2008年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。根据企业破产法律制度的规定，下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（）。 A．乙公司应当继续履行合同 B．乙公司无需继续履行合同

C．乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保 D．乙公司有权就合同约定的违约金申报债权【答案】B 【解析】（1）选项AB：人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。在本题中，管理人自收到乙公司催告之日起30日内未予以答复，视为解除合同；（2）选项C：如果管理人决定继续履行合同时，乙公司才有权要求管理人提供担保，选项C显然不符合题意；（3）选项D：管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除产生的损害赔偿请求权申报债权。但是，对方当事人申报的破产债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。

8、根据企业破产法律制度的规定，下列主体中，可以担任管理人的是（）。 A．与债权人有尚未了结债务的人 B．曾被吊销注册会计师证书的人

C．破产案件受理的4年前曾担任债务人董事的人

D．破产案件受理前2年内曾担任债务人法律顾问的人【答案】C

9、2005年8月1日，人民法院裁定受理债务人甲提出的破产申请。当年12月1日，甲被人民法院宣告破产。2006年6月1日，破产程序终结。2007年4月1日，债权人乙发现甲在2004年9月1日将一台机器设备无偿转让给丙企业。根据《企业破产法》的规定，债权人乙有权请求人民法院撤销该无偿转让行为，并在一定期间内按照破产财产分配方案进行追加分配。该期间为（）。 A、2006年6月1日至2008年5月31日

B、2006年6月1日至2007年5月31日 C、2005年12月1日至2007年11月30日 D、2005年12月1日至2006年11月30日【答案】A 【解析】（1）人民法院受理破产申请前1年内，对于债务人“无偿转让财产”等5类行为，管理人有权请求人民法院予以撤销；（2）自破产程序终结之日起“2年”内，债权人发现有依照法律规定应当追回的财产的，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

10、甲公司与乙公司就一批货物的买卖进行磋商，甲公司在传真中表示，如达成协议则以最终签订售货确认书为准。乙公司在接到甲公司的最后一份传真时认为，双方已就该笔买卖的价格、期限等主要问题达成一致，遂向甲公司开出信用证，但甲公司以信用证上注明的价格条件不能接受为由拒绝发货。下列有关该案的表述中，符合法律规定的是（）。

A.合同不成立，甲公司有权拒绝发货

B.合同不成立，甲公司有权拒绝发货，但应补偿乙公司相应的损失 C.买卖合同已成立，甲公司应履行合同

D.买卖合同已成立，但因未发生实际损失，甲公司不承担法律责任

【解析】正确答案为A。本题考核在采用确认书的情况下合同的成立时间。《合同法》第33条规定：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。

11、甲、乙两公司订立了一份书面合同，甲公司签字盖章后邮寄给乙公司签字盖章。该合同成立的时间是（）。

A.自甲、乙两公司口头协商一致并签订备忘录时成立 B.自甲公司签字盖章时成立

C.自甲公司将签字盖章的合同交付邮寄时成立 D.自乙公司签字盖章时成立

【解析】正确答案为D。本题考核采用合同书形式订立的合同的成立时间。《合同法》第32条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

12、甲、乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，正确的是（）。 A.请求丙承担 B.请求乙承担

C.请求丙和乙共同承担 D.请求丙或乙承担

【解析】正确答案为B。本题考核第三人代为履行合同的责任承担。《合同法》第65条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

13、根据票据法律制度的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是（）。

A、收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权 B、付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人 C、汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任

D、持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也

不对变造前汇票记载的内容承担责任【答案】C 【解析】（1）选项AC：收款人的付款请求权不能满足时，可以对出票人、承兑人、保证人和前手的背书人行使追索权；（2）选项B：付款人经承兑后，才成为汇票上的主债务人；（3）选项D：持票人变造汇票金额的，出票人应对变造前汇票记载的内容承担票据责任。

14、根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（）。

A、主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任

B、主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一

C、主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任

D、主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一【答案】C

15、根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（）。 A、工厂的半成品 B、正在建造的船舶

C、以招标方式取得的荒地的土地承包经营权 D、土地所有权【答案】D 16、北京市甲公司与乙银行签订借款合同，约定甲公司以其所有的A大厦及其建设用地使用权为抵押物，贷款5000万元。双方办理抵押登记手续后，乙银行发放了贷款。甲公司后又在A大厦项目所在地块上增建了一幢商务配楼，尚未竣工。甲公司因另案被法院判决支付巨额债务，无法偿还乙银行的贷款。根据物权法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A、商务配楼使用了乙银行拥有抵押权的土地，当然成为抵押物的一部分 B、商务配楼是在建工程，不得抵押、拍卖、转让

C、乙银行请求法院拍卖抵押物时，可以请求法院只拍卖A大厦和整个项目地块的建设用地使用权，而不拍卖商务配楼的房屋所有权

D、乙银行可以请求法院将A大厦和商务配楼以及整个项目地块的建设用地使用权一同拍卖，但无权就商务配楼拍卖所得价款优先受偿【答案】D

【解析】以城市房地产设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押物。抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋的变价所得，抵押权人无权优先受偿。

17、甲向乙借款50万元，约定以甲的A幢房屋抵押给乙，双方为此签订了抵押合同，但在抵押登记时，登记为以甲的B幢房屋抵押给乙。后甲未能按约还款，乙欲行使抵押权。根据《物权法》的规定，下列关于乙行使抵押权的表述中，正确的是（）。 A、乙只能对甲的A幢房屋行使抵押权 B、乙只能对甲的B幢房屋行使抵押权

C、乙可选择对甲的A幢房屋或者B幢房屋行使抵押权

D、乙不能行使抵押权，因为登记机关记载的抵押物与抵押合同约定的抵押物不一致，抵押无效【答案】B 【解析】抵押登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。 18、甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后当事人因不可抗力解除该合同。下列关于甲的权利主张的表述中，符合《票据法》规定的是（）。 A、甲有权要求乙返还汇票 B、甲有权要求丙返还汇票

C、甲有权请求付款银行停止支付 D、甲有权要求乙返还5万元预付款【答案】D

【解析】票据关系一经形成，就与基础关系分离，基础关系是否存在、是否有效，对票据关系都不起影响作用。在本题中，甲、乙之间解除买卖合同，并不影响持票人丙的票据权利。因此，出票人甲无权要求丙返还汇票，也无权请求付款银行向丙停止支付汇票金额。在银行向丙付款后，甲有权要求乙返还5万元的预付款。

19、2010年下半年，小王因负责公司一个项目，经常加班加点工作，有5个周六全天加班，有20个工作日每天晚上加班2小时。问周六和工作日加班工资支付应分别为工资的（）。 A、200% ，150% B、150% ，200% C、300% ，200% D 300% ，150%

答案A。见教材257页，《劳动法》第44条。有下列情形之一的，用人单位应当按照下列标准支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬：（一）安排劳动者延长工作时间的，支付不低于工资的百分之一百五十的工资报酬；（二）休息日安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资的百分之二百的工资报酬；（三）法定休假日安排劳动者工作的，支付不低于工资的百分之三百的工资报酬。

20、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份（）以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 A、3% B、5% C、6% D、10%

答案B。教材150页或证券法第47条。

21、劳动合同可以约定试用期，但试用期最长不得超过（）。 A、3个月 B、5个月 C、6个月 D、一年

答案C。参见教材263页。

22、某中外合作经营企业的合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占出资总额的40%；合作企业合作

期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，合作企业的全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项表述中，符合法律规定的是（）。 A.合作合同违反法律规定，为无效合同

B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业

【解析】正确答案为C。根据中外合作经营企业法的规定，外方合作者可以现金和机器设备出资；中方合作者可以厂房和土地使用权出资；在合作企业的合作期限内，合作双方可以约定外国合作者在合作期限内先行回收投资；中外合作者可以在合作合同中约定收益分配方式、合作期限等；合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。故本题中，合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司。

23、下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。 A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织 B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D.个人独资企业具有法人资格

【解析】正确答案是B。个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。所以B为正确选项。 24、根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。 A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记 B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记 C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日内申请变更登记

D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记

25、根据《企业破产法》的规定，在人民法院受理破产申请1年前，债务人所为的下列行为中，无效或者可以撤销的是（）。

A、债务人对没有财产担保的债务提供财产担保 B、债务人对未到期的债务提前清偿 C、债务人承认不真实的债务 D、债务人对个别债权人进行清偿【答案】C 【解析】（1）选项AB：只有在人民法院受理破产申请前1年内的行为才可以撤销，1年前的行为不能撤销；（2）选项C：属于无效行为，与时间无关；（3）选项D：只有在人民法院受理破产申请前6个月内的个别清偿才可以撤销，1年前的个别清偿不能撤销。 26、根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。

A、人民法院受理破产申请前1年内，债务人在设定债务的同时提供的财产担保，管理人有权请求人民法院予以撤销

B、人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿设置用益物权的，管理人有权请求人

民法院予以撤销

C、在破产程序终结之日起2年内，债权人可以行使破产撤销权或者针对债务人的无效行为而追回财产，在此期间追回的财产，应当按照破产财产分配方案，对全体债权人进行追加分配

D、破产程序终结之日起2年后，债权人发现因无效行为而应追回的财产，不再用于对全体债权人清偿，而是用于对追回财产的债权人个别清偿【答案】A

【解析】债务人在可撤销期间内设定债务的“同时”提供的财产担保，不能撤销。 27、甲、乙两公司订立了一份书面合同，甲公司签字盖章后邮寄给乙公司签字盖章。该合同成立的时间是（）。

A.自甲、乙两公司口头协商一致并签订备忘录时成立 B.自甲公司签字盖章时成立

C.自甲公司将签字盖章的合同交付邮寄时成立 D.自乙公司签字盖章时成立

28、甲、乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，正确的是（）。 A.请求丙承担 B.请求乙承担

C.请求丙和乙共同承担 D.请求丙或乙承担

29、甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（）。 A、无效 B、有效 C、可撤销

D、甲追认后有效【答案】B

30、根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是（）。 A、背书日期为绝对必要记载事项

B、背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

C、出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让 D、委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利【答案】C 【解析】（1）选项A：背书日期属于相对应记载事项，未记载背书日期的，视为到期日前背书；（2）选项B：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依背书取得票据权利；（3）选项C：出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具

有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任；（4）选项D：委托收款背书的背书人仍是票据权利人，被背书人只是代理人，但未取得票据权利，不能再背书转让汇票权利；如果转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

31、方某向孙某借款1万元，孙某要求其提供担保，方某说：“我有一台笔记本电脑被刘某租去用了，就以它作质押吧，但租金不作质押。”孙同意，双方签订了书面质押合同。根据《物权法》的规定，下列各项中，表述正确的是（）。 A、孙某实际占有电脑时质押合同生效 B、如刘某书面同意，则质押合同生效

C、如刘某收到关于质押的书面通知，则质押合同生效 D、如刘某收到关于质押的书面通知，则质权设立【答案】D 【解析】（1）选项ABC：质押合同自签订之日起生效；（2）选项D：出质人以间接占有的财产出质的，书面通知送达占有人时视为移交，质权设立。

32、陈某向贺某借款20万元，借期2年。张某为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。如果贺某打算放弃对陈某的抵押权，并将这一情况通知了张某，张某表示反对。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。 A、贺某不得放弃抵押权，因为张某不同意

B、若贺某放弃抵押权，张某仍应对全部债务承担保证责任 C、若贺某放弃抵押权，则张某对全部债务免除保证责任

D、若贺某放弃抵押权，则张某在贺某放弃权利的范围内免除保证责任【答案】D

33、黄河公司以其房屋作抵押，先后向甲银行借款100万元，乙银行借款300万元，丙银行借款500万元，并依次办理了抵押登记。后丙银行与甲银行商定交换各自抵押权的顺位，并办理了变更登记，但乙银行并不知情。因黄河公司无力偿还三家银行的到期债务，银行拍卖其房屋，仅得价款600万元。根据《物权法》的规定，关于三家银行对该价款的分配，下列选项中，正确的是（）。

A、甲银行100万元、乙银行300万元、丙银行200万元 B、甲银行得不到清偿、乙银行100万元、丙银行500万元 C、甲银行得不到清偿、乙银行300万元、丙银行300万元 D、甲银行100万元、乙银行200万元、丙银行300万元【答案】C 【解析】（1）如果不变更抵押权的顺序，乙银行作为第二顺位的抵押权人，可以得到清偿的数额为300万元；（2）甲银行和丙银行交换抵押权的顺位时，未经乙银行的书面同意（乙银行并不知情），不得对乙银行产生不利影响。因此，乙银行可以得到清偿的数额仍为300万元，剩下的300万元给丙银行（丙银行通过交换，其抵押权的顺位已经优先于甲银行）。

34、甲与乙签订借款合同，并约定由乙将自己的钻戒出质给甲。但其后乙并未将钻戒如约交付给甲，而是把该钻戒卖给了丙。丙取得钻戒后，与甲因该钻戒的权利归属发生纠纷。根据《物权法》的规定，下列关于该钻戒权利归属的表述中，正确的是（）。 A、丙不能取得该钻戒的所有权，因为该钻戒已质押给甲 B、丙能取得该钻戒的所有权，但甲可依其质权向丙追偿 C、丙能取得该钻戒的所有权，甲不能向丙要求返还该钻戒

D、丙能否取得该钻戒的所有权，取决于甲同意与否【答案】C 【解析】（1）动产质权自出质人“交付”质押财产时设立，在本题中，乙未向甲交付钻戒，质权并未设立；（2）动产物权的设立和转让，自“交付时”发生效力，但法律另有规定的除外，在本题中，乙将钻戒交付给丙，丙依法取得了该钻戒的所有权。

35、个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙履行到期债务。根据《物权法》的规定，下列选项中，正确的是（）。 A、该抵押权因抵押物不特定而不能成立 B、该抵押权因未办理抵押登记而不能成立 C、该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人 D、乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权【答案】C 【解析】（1）选项A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；（2）选项BC：浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要件。但是，不登记的不得对抗善意第三人；（3）选项D：在动产浮动抵押“结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

36、甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（）。

A、甲不承担票据责任 B、乙公司承担票据责任 C、丙不承担票据责任 D、丁不承担票据责任【答案】A 【解析】（1）选项A：由于伪造人甲在票据上根本没有以自己名义签章，因此不承担票据责任；（2）选项B：持票人即使是善意取得，对被伪造人乙也不能行使票据权利；（3）选项CD：丙和丁属于在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任。票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。

37、甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（）。

A、甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责 B、乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责 C、甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责 D、甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责【答案】C

【解析】甲、乙的签章在变造之前，应当按照原记载的内容（2万元）负责；丙、丁的签章在变造之后，应当按照变造后的记载内容（5万元）负责。

38、一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据《票据法》的规定，下列关于甲、乙、丙、

丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是（）。 A、甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责 B、甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责

C、甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责 D、甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责【答案】D

【解析】如果当事人（甲、乙）签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人（丁）签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别当事人（丙）是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。

39、根据票据法律制度的规定，下列有关汇票未记载事项的表述中，正确的是（）。 A、汇票上未记载付款日期的，为出票后三个月内付款

B、汇票上未记载付款地的，出票人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地 C、汇票上未记载收款人名称的，经出票人授权可以补记 D、汇票上未记载出票日期的，该汇票无效【答案】D 【解析】（1）选项A：汇票上未记载付款日期的，视为见票即付；（2）选项B：汇票上未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地；（3）选项C：收款人名称属于汇票的绝对应记载事项，未记载收款人名称的汇票无效；（4）选项D：出票日期属于绝对应记载事项，未记载出票日期的汇票无效。

40、根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（）。

A、汇票上未记载付款日期

B、汇票上金额记载为“不超过50万元” C、汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

D、签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章【答案】B 【解析】（1）选项A：“付款日期”属于相对应记载事项，未记载的不影响汇票的效力；（2）选项B：汇票金额应为“确定的金额”；（3）选项C：“合同号码”属于非法定事项，是否记载与汇票的效力无关；（4）选项D：法定代表人的签章应为“签名或者盖章”。 41、证券一级市场是指（）。 A、证券交易市场 B、证券发行市场 C、证券流通市场 D、场外交易市场

答案B。一级市场指发行市场，二级市场指流通市场。 42、下列关于监事会的说法正确的是（）。 A、公司的董事经过董事会批准，可以兼任监事 B、有限责任公司必须设立监事会 C、监事会由股东和公司职工代表组成

D、监事的任期可以是2年，但是最高不超过3年答案C。

董事不得兼任监事，A不正确。小规模的有限责任公司可以不设监事会，而设1到2名监事，故B不正确。监事的任期为3年，连选可以连任，故D不正确。

43、甲公司向乙银行借款500万元，以其闲置的一处办公用房作担保。乙银行正好缺乏

办公场所，于是与甲公司商定，由甲公司以此办公用房为乙银行设立担保物权。随后，甲公司向乙银行交付了办公用房，但未办理登记手续。借款到期后，甲公司未能偿还借款，乙银行主张对办公用房行使优先受偿的权利。根据《物权法》的规定，下列各项中，正确的是（）。

A、乙银行有权这样做，因其对标的物享有抵押权 B、乙银行有权这样做，因其对标的物享有质权

C、乙银行有权这样做，因其对标的物享有同时履行抗辩权

D、乙银行无权这样做，因其与甲公司之间的约定不能设定担保物权【答案】D

【解析】办公用房（不动产）的抵押必须办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。

二、多项选择题：（每小题2分，共40分）

1、依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于普通合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有（）。

A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为 B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付 C.丙合伙人个人丧失偿债能力

D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织【解析】正确答案是AD。《合伙企业法》规定，普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。据此，A、D两项表述属于本规定第三项所规定的情形，构成除名退伙原因。

B项不选，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。

C项不选，并个人丧失偿债能力，导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不构成除名退伙的原因。

2、根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

D.执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业名义为他人提供担保

【解析】正确答案是BCD。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，不须经全体合伙人一致同意。

3、下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有（）。 A.中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限

B.中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明 C.外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准 D.中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限不再延长

【解析】正确答案为ABCD。根据有关规定，举办的合营企业属于法律、行政法规规定的应当约定合营期限的，合营企业应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。除法律、

行政法规规定的行业外，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。故A选项正确。合作企业的期限由中外合作者协商，在合作企业合同中订明。合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。故B、D选项正确。外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。故C选项正确。 4、根据《公司法》的规定，股份有限公司发生的下列事项中，可以收购本公司股份的有（）。

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工

D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的【解析】正确答案为ABCD。 5、某上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事宜召开临时董事会会议，其中张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有三个董事不同意。下列关于该次决议的表述中，正确的有（）。

A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行 B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效 C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效 D.该董事会会议决议经全体董事过半数以上通过，有效

【解析】正确答案为AC。根据我国《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，因此，能够行使表决权的董事只有10人。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本公司有无关联关系董事8人参加，已过半数。董事会会议所作决议须无关联关系董事(10人)过半数通过，即至少应当经无关联关系董事6人同意，但决议只有5人同意，因此不通过，无效。

6、根据《企业破产法》的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。下列选项中，构成该项优先受偿权的有（）。 A、破产人为他人债务提供的保证担保 B、破产人为自己的债务提供的质押担保 C、破产人为他人债务提供的抵押担保 D、第三人为破产人的债务提供的抵押担保【答案】BC 【解析】（1）选项A：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，即别除权。别除权针对的是有财产担保的债权（抵押、质押），不涉及保证；（2）选项D：如果第三人为破产人的债务提供抵押担保，债权人就第三人的抵押物的确可以行使抵押权，但别除权判断的是“破产企业中”已经设定担保的财产是否需要优先给债权人，因抵押物属于第三人，不构成别除权。

7、刘律师在谈论企业破产程序中人民法院的权限时，认为人民法院对下列事项具有裁定权，其中正确的有（）。

A、对破产申请有权裁定受理，也有权裁定不予受理

B、管理人提出的破产财产分配方案，经债权人会议通过的，须经人民法院裁定认可；债权人会议经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定

C、债权人与债务人达成的和解协议，须经人民法院裁定认可

D、破产财产分配完毕后，终结破产程序须经人民法院裁定【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：债务人提出破产申请的，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理；（2）选项B：债权人会议表决破产财产的分配方案时，经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定；（3）选项C：债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，并予以公告；（4）选项D：破产程序的终结必须由人民法院依法作出裁定。 8、根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于无效的格式条款有（）。 A.损害社会公共利益的格式条款 B.违反法律强制性规定的格式条款 C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖其非法目的的格式条款

【解析】正确答案为ABD。本题考核法律对格式条款的使用限制，A、B、D都是无效格式条款。《合同法》第40条规定：格式条款具有本法第52条和第53条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。第52条规定：(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；(3)以合法形式掩盖非法目的；(4)损害社会公共利益；(5)违反法律、行政法规的强制性规定。第53条规定：合同中的下列免责条款无效：(1)造成对方人身伤害的；(2)因故意或重大过失造成对方财产损失的。 9、下列各项中，属于变更后即被视为对要约的实质性变更的情形有（）。 A.合同标的、数量、质量 B.合同价款

C.合同履行期限、地点

D.违约责任和解决争议的方法

【解析】正确答案为ABCD。本题考核要约的实质性变更。《合同法》第30条规定：承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的，数量，质量，价款或者报酬，履行期限、履行地点和方式，违约责任和解决争议方法等内容的变更，是对要约内容的实质性变更。

10、甲公司与乙公司交易中获金额为100万元的汇票一张，出票人为乙公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。根据票据法律制度的规定，下列各项中，正确的有（）。

A、甲公司在被拒绝承兑时可以向乙公司追索100万元

B、甲公司在被拒绝承兑时只能依据与乙公司的交易合同要求乙公司付款 C、甲公司只能分别向丁公司追索80万元、向戊公司追索20万元 D、丁公司和戊公司应当向甲公司承担连带责任【答案】AD

【解析】保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。

11、根据《物权法》的规定，下列各项中，担保物权已经设立的有（）。 A、甲与乙签订以某房屋为抵押物的抵押合同，合同已生效，但尚未办理登记 B、甲与乙签订以某机器设备为抵押物的抵押合同，合同已生效，但尚未办理登记 C、甲与乙签订以某机器设备为质押物的质押合同，合同已生效，该设备已交付，但尚未办理登记

D、甲与乙签订以甲公司享有的丙有限责任公司的股权为质押标的的质押合同，合同已

生效，该项质押丙公司已经记载于股东名册上，但尚未向工商机构办理登记【答案】BC 【解析】（1）选项A：以不动产抵押的，必须登记，未经登记，抵押权未设立；（2）选项B：以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不能对抗善意第三人，但不影响抵押权的设立；（3）选项C：动产质权自质物移交质权人占有时设立；（4）选项D：以有限责任公司的股权出质的，质权自向工商部门办理出质登记时设立。 12、2008年10月5日，甲向乙借款1000元，同时签订了一份质押合同，约定甲于10月8日将一头母牛作为质物交付给乙，甲如期交付。12月6日，母牛生下小牛一头。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的有（）。 A、质押合同的生效时间为10月5日 B、质权的设立时间为10月8日 C、小牛应归乙所有

D、小牛应归甲所有，但可作为质权的标的【答案】ABD 【解析】（1）选项A：质押合同是诺成合同，自成立之日起生效；（2）选项B：动产质权自质物移交给质权人占有时设立；（3）选项CD：质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权，而是将孳息作为质押标的。

13、陈某向贺某借款20万元，借期2年。张某为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以50万元购买陈某的房屋。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的有（）。 A、陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意

B、如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存

C、如谢某代为偿还20万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某同意 D、张某的保证期间为主债务履行期届满之日起6个月【答案】ABCD 【解析】（1）选项AB：抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存；（2）选项C：抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外；（3）选项D：当事人根本未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

14、根据票据法律制度的规定，下列有关汇票与支票区别的表述中，正确的有（）。 A、汇票可以背书转让，支票不可背书转让

B、汇票有即期汇票与远期汇票之分，支票则均为见票即付

C、汇票的票据权利时效为2年，支票的票据权利时效则为6个月 D、汇票上的收款人可以由出票人授权补记，支票则不能授权补记【答案】BC 【解析】（1）选项A：汇票、本票、支票均可背书转让；（2）选项D：支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记，汇票、本票的金额、收款人名称不得由出票人授权补记。

15、根据《证券法》的规定，下列关于上市公司收购的说法中，正确的有（）。 A.上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

B.投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告

C.收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年

D.在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约

【解析】证券答案是ABD。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。因此，C是错的。

16、下列关于效力待定合同的表述，正确的是（）。

A、效力待定合同是指合同欠缺有效要件，能否发生当事人预期的法律效力尚未确定的合同

B、限制民事行为能力人订立的纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同，也需要其法定代理人的事后追认才有效 C、效力待定合同在被追认之前，第三人有撤销的权利

D、无权处分人处分他人财产，经权利人追认后，该合同有效答案AD。

选项B限制民事行为能力人订立的纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同，是有效合同，无需追认。选项C效力待定合同在被追认之前，善意第三人才享有撤销的权利。

17、根据我国公司法，下列人员可以担任有限责任公司董事的是（）。 A、李某，因犯贪污罪被判处有期徒刑5年，执行期满四年

B、丁某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

C、赵某，博士，但因父亲住院医疗负债15万元

D、郑某，62岁，曾任市政府办公室主任，现退休在家答案BCD。

参见教材36页，董事、监事、高管的任职资格。或《公司法》第147条。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 18、张某为某普通合伙企业的合伙人，因合伙企业长期亏损不得不解散，张某从合伙企业分得剩余财产5万元。但此前合伙企业对外尚欠债权人甲货款10万元未清偿，张某因炒股曾向乙借钱5万元未归还。甲乙均要求张某清偿债务。下列说法错误的是（）。 A、张某可以以分得的剩余财产5万元优先清偿乙的债务

B、张某可以拒绝甲的请求，要求甲先向合伙企业的其他合伙人主张债权 C、张某应以分得的剩余财产5万元优先清偿合伙企业债务，即甲的债务 D、因为合伙企业已经解散，张某及其他合伙人都免除了清偿甲的债务的责任答案ABD。参见教材18页“双重优先原则”。张某从合伙企业分得剩余财产5万元属于合伙企业财产，应优先用于清偿合伙企业债务。故A选项不正确。普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担连带责任，故B选项不正确。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，故D选项不正确。

19、下列关于汇票背书的表述正确的是（）。

A、背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的

被背书人不承担保证责任，也就是书写“不得转让”字样的背书人仅对其直接后手一个人承担保证责任。

B、连续背书的第一背书人应当是票据上记载的收款人，最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。

C、背书附有条件的，该背书无效。

D、汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限，不得背书转让；背书转让的，背书人应该承担汇票责任。答案ABD。

C选项，背书附有条件的，该条件无效，视为没有附条件，背书有效。 20、下列信息未公开前，属于内幕信息的是（）。 A、公司股权结构的重大变化

B、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

C、法律规定的上市公司必须公开的可能对股价产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件

D、公司分配股利或者增资的计划

答案ABCD。参见教材150页，内幕信息的范围。

21、春节将至，突降大雪，甲外出办完年货准备搭乘出租车回家，正好一辆出租车迎面而来，但该车已挂出“停止营业”标志，甲提出可以加倍付费，乙说：“你上车吧，但是，如果发生意外，概不负责。”甲上车。则下列说法中正确的有（） A、甲提出加倍付费后，乙不得拒绝，因为出租车不得拒载 B、甲提出加倍付费的行为为要约

C、乙提出“上车吧，但发生意外概不负责”属新要约 D、甲上车的行为为承诺答案BCD。选项A不正确，我们一般所说的出租车拒载的本质是违约，而本题出租车并非正常营运，此运输合同的成立必须依据要约、承诺的订立程序来判断。因为加倍付费是要约，要约经承诺合同才成立。C选项“发生意外概不负责”对责任条款做了变更，为实质性变更，故为新要约。上车行为为承诺，依交易习惯而以行为作出的承诺。故D正确。 22、下列属于共益债务的是（）。

A、为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保费用以及由此产生的其他债务 B、债务人财产受无因管理所产生的债务

C、因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务 D、管理人或者关人员执行职务致人损害所产生的债务答案ABCD。参见教材56页。

23、债权人会议中无表决权的成员有（）。 A、无财产担保的普通债权人

B、未放弃优先受偿权利的有财产担保的债权人

C、尚未代替债务人向他人清偿债务的保证人或者其他连带债务人 D、放弃了优先受偿权利的有财产担保的债权人

答案BC。参见教材57、58页或教材343页练习题多选题3. 24、我国证券法的基本原则有（）。 A、保护投资者合法权益 B、公开、公平、公正

C、国家集中统一监管与行业自律相结合

D、混业经营、混业管理

答案ABC。参见教材141、142。

25、我国证券法禁止的证券交易行为有（）。 A、内幕交易行为 B、操纵证券市场行为

C、虚假陈述和信息误导行为 D、欺诈客户行为

答案ABCD。参见教材150、151。

26、根据外资企业法律制度的规定，外资企业的下列行为中，必须经审批机关批准的有（）。

A.增加注册资本 B.减少注册资本 C.抵押财产 D.转让财产

【解析】正确答案为ABCD。根据外资企业法的规定，外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。故A、B、C、D选项正确。 27、根据《中外合资经营企业法》的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，符合规定的有（）。

A.合营企业的董事长既可由中方担任，也可以由外方担任 B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

C.合营企业的董事长由合营双方协商确定或由董事会产生 D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

【解析】正确答案为ACD。根据《中外合资经营企业法》的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。故A、C、D选项正确。

28、根据《中外合资经营企业法实施细则》的规定，合营企业的下列事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过才能作出决议的有（）。 A.企业章程的修改 B.企业注册资本的增加 C.企业利润的分配

D.企业与其他经济组织的合并

【解析】正确答案为ABD。根据《中外合资经营企业法实施细则》的规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。故A、B、D选项正确。

29、某股份有限公司召开董事会，下列各项中，符合公司法律制度规定的有（）。 A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持 B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长担任经理的决议 D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事对公司负赔偿责任

正确答案为AC。根据《公司法》的规定，董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务，故A项正确；决定董事薪酬事项属于公司股东大会的职权，不属于董事会职权，故B项错误；聘任或者解聘公司经理属于董事会职权，且公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，故C项正确；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，故D项错误。

30、股份有限公司发生的下列情形中，依法应当在两个月内召开临时股东大会的有（）。

A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3时 B.公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时 C.持有公司股份5%的股东请求时 D.监事会提议召开时

【解析】正确答案为ABD。根据《公司法》的规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；监事会提议召开时；等等。

31、下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（）。 A.发起人应当在股款缴足之日起60日内主持召开公司创立大会

B.发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 D.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权2/3以上通过

【解析】正确答案为BC。根据我国《公司法》规定，A选项中发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，而不是60日。D选项中创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，而不是2/3以上。

32、根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的情形有（）。

A、和解协议草案经债权人会议表决未获得通过

B、债权人会议通过和解协议但未获得人民法院认可的 C、债权人会议通过和解协议并获得人民法院认可的 D、债务人未提出和解协议草案的【答案】ABD 【解析】（1）选项AB：和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产；（2）选项D：债务人申请和解，应当提出和解协议草案。

33、根据企业破产法律制度的规定，下列有关重整制度的表述中，正确的有（）。 A、债务人尚未进入破产程序时，债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整 B、债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本20％的出资人可以向人民法院申请重整

C、破产管理人负责管理财产和营业事务的，重整计划草案由破产管理人制定

D、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任【答案】ABCD 【解析】（1）选项A：尚未进入破产程序时，“债务人、债权人”均可向人民法院申请

重整；（2）选项B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本10％以上的出资人可以向人民法院申请重整；（3）选项C：债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案；（4）选项D：按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

34、根据企业破产法律制度的规定，下列关于债权人会议的表述中，正确的有（）。 A．所有债权人都可以参加债权人会议，并享有表决权 B．第一次债权人会议由人民法院召集

C．所有申报债权者均有权参加第一次债权人会议

D．债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过即可【答案】BC 【解析】（1）选项A：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权；（2）选项B：第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开；（3）选项C：凡是债权申报者均有权参加第一次债权人会议，以后的债权人会议，只有债权得到确认者才有权参加并行使表决权。

35、根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于无效的格式条款有（）。 A.损害社会公共利益的格式条款 B.违反法律强制性规定的格式条款 C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖其非法目的的格式条款

36、下列各项中，属于变更后即被视为对要约的实质性变更的情形有（）。 A.合同标的、数量、质量 B.合同价款

C.合同履行期限、地点

D.违约责任和解决争议的方法

37、根据票据法律制度的规定，下列关于汇票提示承兑的表述中，正确的有（）。 A、见票后定期付款的汇票的持票人应当自出票日起3个月内向付款人提示承兑 B、汇票上没有记载付款日期的，无需提示承兑汇票

C、付款人自收到提示承兑的汇票之日起3日内不作出承兑与否表示的，视为承兑 D、承兑附有条件的，视为拒绝承兑【答案】BD

【解析】（1）选项A：见票后定期付款的汇票，持票人应当自“出票日起1个月”内向付款人提示承兑；（2）选项B：汇票上未记载付款日期的，视为见票即付，无需提示承兑；（3）选项C：如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，应视为“拒绝承兑”；（4）选项D：承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

38、甲以自有的一批布匹作抵押向乙借款，甲乙签订了抵押合同，但未办理抵押登记。在抵押期间，甲擅自便将该批布匹卖给了善意第三人丙，并已交货付款完毕。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的有（）。 A、甲与乙之间的抵押合同有效 B、丙无权取得对该批布匹的所有权

C、乙的抵押权可以对抗受让人丙的所有权 D、乙的抵押权不得对抗受让人丙的所有权【答案】AD 【解析】（1）选项A：抵押合同自签订之日起生效；（2）选项B：丙基于善意取得制度取得该货物的所有权；（3）选项CD：当事人以动产设定抵押的，抵押权自抵押合同生效之日起设立。只是未登记的，不能对抗善意第三人。

39、甲为乙的债权人，乙将其电动车出质于甲。现甲为了向丙借款，未经乙同意将电动车出质于丙，丙不知此车为乙所有。根据《物权法》的规定，下列选项中，正确的有（）。 A、丙因善意取得而享有质权

B、因未经乙的同意丙不能取得质权

C、因丙行使质权给乙造成损害的，由丙向乙承担赔偿责任 D、因丙行使质权给乙造成损害的，由甲向乙承担赔偿责任【答案】AD

40、甲、乙各出资10万元共同购买机械设备一套，双方约定轮流使用，每次时间为半年。甲在使用设备期间，向善意的丙借款15万元，并将该设备交付给丙设定质押担保。甲无力还款，丙行使了质权，从而引发纠纷。根据《物权法》的规定，下列关于纠纷解决的表述中，正确的有（）。 A、甲无权处分，但丙仍应取得质权 B、甲无权处分，故丙无权主张质权 C、乙有权就所发生的损失请求甲赔偿

D、乙有权就所发生的损失要求甲、丙承担连带责任【答案】AC 41、甲出具一张本票给乙，乙将该本票背书转让给丙，丁作为乙的保证人在票据上签章。丙又将该本票背书转让给戊，戊作为持票人未按规定期限向出票人提示本票。根据票据法律制度的规定，下列选项中，戊不得行使追索权的有（）。 A、甲 B、乙 C、丙 D、丁

【答案】BCD 【解析】本票的持票人未按照规定提示本票的，丧失对“出票人以外的”前手的追索权。在本题中，持票人只能向出票人甲行使追索权，对乙、丙、丁不得行使追索权。

42、根据票据法律制度的规定，被追索人在向持票人支付有关金额及费用后，可以向其他汇票债务人行使再追索权。下列各项中，属于被追索人可请求其他汇票债务人清偿的款项有（）。

A、被追索人已清偿的全部金额及利息 B、被追索人发出追索通知书的费用 C、持票人取得有关拒绝证明的费用

D、持票人因票据金额被拒绝支付而导致的利润损失【答案】AB 【解析】（1）首次追索权的范围：汇票金额、利息、取得拒绝证明的费用和发出通知书的费用，不包括间接损失，因此选项D错误；（2）再追索权的范围：已经清偿的全部金额及其利息、发出通知书的费用，因此选项C错误。

43、根据票据法律制度的规定，下列选项中，属于汇票持票人行使追索权时可以请求被追索人清偿的款项有（）。

A、汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的相关利率计算的利息 B、发出通知书的费用

C、因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失

D、因汇票金额被拒绝支付导致追索人对他人违约而支付的违约金【答案】AB

【解析】追索金额中不包括“间接损失”。

44、根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。 A.董事长秘书 B.董事会主席 C.财会负责人 D.副总经理

【解析】正确答案是ABCD。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。其中，董事会主席属于公司董事，董事会秘书、财会负责人、副总经理都属于高级管理人员。

45、根据《证券法》的规定，公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定暂停其债券上市交易的有（）。

A.公司有重大违法行为，经查实后果严重的

B.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 C.公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 D.公司最近两年连续亏损，在限期内未消除的

【解析】正确答案是BC。根据规定，属于应当暂停其公司债券上市交易情形有：公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；公司债券所募集资金不按照核准的用途使用。公司有重大违法行为，经查实后果严重的；公司最近两年连续亏损，在限期内未消除的，属于应当终止其公司债券上市交易的情形。 46、依据《公司法》，下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经2/3以上表决权股东通过的是（）。 A、修改公司章程 B、减少公司注册资本 C、公司的合并、分立

D、向股东以外的人转让出资

答案ABC。D选项向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意，这是人数的过半数，参见教材31页。ABC选项正确，参见教材36页，特别决议事项。《公司法》第44条。

47、甲与乙签订借款合同，并约定由乙将自己的钻戒出质给甲。但其后乙并未将钻戒如约交付给甲，而是把该钻戒卖给了丙。丙取得钻戒后，与甲因该钻戒的权利归属发生纠纷。根据《物权法》的规定，下列关于该钻戒权利归属的表述中，不正确的是（）。 A、丙不能取得该钻戒的所有权，因为该钻戒已质押给甲 B、丙能取得该钻戒的所有权，但甲可依其质权向丙追偿 C、丙能取得该钻戒的所有权，甲不能向丙要求返还该钻戒 D、丙能否取得该钻戒的所有权，取决于甲同意与否【答案】ABD 【解析】（1）动产质权自出质人“交付”质押财产时设立，在本题中，乙未向甲交付钻戒，质权并未设立；（2）动产物权的设立和转让，自“交付时”发生效力，但法律另有规定的除外，在本题中，乙将钻戒交付给丙，丙依法取得了该钻戒的所有权。 48、下列属于破产费用的是（）。 A、破产案件的诉讼费用

B、管理、变价和分配债务人财产的费用

C、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用 D、管理人或者关人员执行职务致人损害所产生的债务答案ABC。参见教材56页。

49、债权人会议中有表决权的成员有（）。 A、无财产担保的普通债权人

B、未放弃优先受偿权利的有财产担保的债权人

C、尚未代替债务人向他人清偿债务的保证人或者其他连带债务人 D、放弃了优先受偿权利的有财产担保的债权人

答案AD。参见教材57、58页或教材343页练习题多选题3. 50、我国证券法的基本原则有（）。 A、保护投资者合法权益 B、公开、公平、公正

C、国家集中统一监管与行业自律相结合 D、分业经营、分业管理

答案ABCD。参见教材141、142。

三、名词解释：（每题3分，共15分）

1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、破产是指对丧失清偿能力的债务人，经法院审理并在其监督之下，强制清算其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。

3、撤销权是指因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

4、留置权是指债权人合法占有债务人的动产，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法留置该财产，并有权就该财产享有优先受偿的权利。 5、贴现是指持票人在需要资金时，将其持有的未到期的商业汇票经过背书转让给银行，银行从票面金额中扣除贴现利息后，将余额支付给申请贴现人的票据行为。

6、有限责任公司是指由法定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

7、股东代表诉讼是指当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法人资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。

8、有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 9、债权人会议是指由所有依法申报债权的债权人组成，以保障债权人共同利益为目的，为实现债权人的破产程序参与权，讨论决定有关破产事宜，表达债权人意志，协调债权人行为的破产议事机构。 10、违约责任是指合同当事人一方或双方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依照法律规定或者合同约定所承担的法律责任。

11、抵押是指债务人或者第三人不转移对财产的占有，将该财产抵押给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形时，债权人有权依法以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 12、不安抗辩权是指在双务合同中，应当先履行义务的当事人有确切证据证明对方有丧失或可能丧失履行能力的情形时，在其未对待给付或提供适当担保前有权拒绝自己的给付。

13. 有限责任公司，简称“有限公司”，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样

14. 股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

四、案例分析：（每题15分，共30分）

1、某股份有限公司于2007年7月在上交所上市。上市以来，公司发生了下列事项：（1）2007年10月，董事张某将所持公司股份30万股中的3万股卖出；2008年5月，董事李某将所持公司股份15万股中的4万股卖出；董事王某因私人理由，于2007年11月辞去董事职务，并于2008年4月将其所持公司股份8万股全部卖出。

（2）监事赵某于2007年11月7日以均价每股12元价格购买6万股公司股票，并于2008年3月5日以均价20元价格将上述股票全部卖出

（3）2008年5月15日，公司发布年度报告。同年3月10日接受委托为该企业年报出具法律意见书的律师吴某，同年4月28日完成法律意见书的制作并向公司提交，同年5月8日购买该企业股票1万股；为该企业年报出具审计报告的注册会计师刘某于同年5月22日购买该企业股票2万股。

（4）公司股东大会于2008年3月6日通过决议，由公司收购本公司股票1200万股，即公司发行股份总额的3%，用于奖励本公司职

工。同年4月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的800万股转让给公司职工，剩余的400万股拟在2009年4月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

（5）公司股东大会于2008年10月10日通过决议，公开发行债券2000万元(期限

5年，每年年末付息一次，利息率为5%)，专门用于清偿公司即将到期的债券及其利息，该次债券发行后，累计债券余额为1亿元，公司净资产为2.4亿元。要求：根据以上资料，回答以下问题：

（1）张某、李某和王某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？（3分）（2）赵某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？为什么？（3分）

（3）吴某、刘某买入公司股票的行为是否符合法律规定？为什么？（4分）（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？公司预留400万股股票拟在2009年4月转让其他职工的行为最否符合法律规定？（3分）

（5）公司该次发行公司债券的行为是否符合法律规定？为什么？（2分）

【解析】

(1)张某卖出所持公司股票的行为不符合规定；李某卖出所持公司股票的行为不符合规定；王某卖出所持公司股票的行为不符合规定。

(2)赵某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该企业的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归企业所有，公司董事会应当收回其所得收益。

(3)吴某买入公司股票的行为不符合规定；刘某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定，但不能从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票，也不能预留400万股股票转让给职工。

(5)公司该次发行公司债券的行为不符合规定。根据规定，公开发行公司债券，募集的资金投向应当符合国家禅产业政策，累计债券余额不超过公司净资产的40%。

2、甲公司欠银行300万元债务，甲以其价值280万元的厂房和50万元的汽车做抵押。其中，厂房抵押办理了抵押登记，汽车抵押未办理。后来，甲因欠乙30万元债务，便将上述汽车又向乙设定了抵押，并办理了登记。之后，甲将汽车转卖给了丙，但并未告知丙该汽车已被抵押的事实。银行债务到期后，甲未能还款，银行便扣押了厂房和汽车。此时，乙的债权也已到期，主张其对车辆的担保物权。

请回答：

（1）甲公司将汽车重复抵押给乙是否合法？为什么？（3分）

（2）银行和乙是否能向丙主张行使该汽车的抵押权？为什么？（7分）

（3）如果甲未将汽车卖给丙，银行和乙实现汽车抵押权时顺序如何？为什么？（5分）

答案：

（1）合法。因为欠银行债务为300万，汽车抵押给银行后还有剩余的30万可以用来重复抵押。这两个抵押合同都是有效的。（3分）

（2）银行不能向丙主张行使抵押权。因为该抵押未经登记不得对抗善意第三人丙。（2分）乙可以向丙主张行使抵押权。抵押人转让已办理登记的抵押物未通知抵押权人和未告知受让人的，抵押权人仍可以行使抵押权。受让人可以代替债务人清偿债务，使抵押权消灭，再向债务人追偿。（5分）

（3）就同一物重复抵押，抵押权实现时，登记的抵押权优先于未登记的抵押权实

现。因此，虽然甲与银行的抵押设立在先，但此抵押未登记，因此办理了登记手续的乙对于该汽车拍卖或变卖的价款优先于银行受偿。（5分） P100

3、甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带回本部加盖公章。临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章。乙工厂出资1000万征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。

请回答：

（1）甲公司与乙工厂之间的合同是否成立？为什么？（5分）（2）甲公司应当承担什么责任？为什么？（5分）

（3）乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失？（5分）答案：

（1）甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。（5分）

（2）甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原则，导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。（5分）

（3）乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。（5分）

P349

4、A与B于2008年2月签订了货物买卖合同，2008年2月25日，A开出一张以B为收款人的汇票一张，付款日期为见票后30日。票据上记载付款人为某银行，却未记载付款地。该汇票由某小学作为保证人。B拿到汇票后，将其背书转让给了C，C又将其背书转让给了D，并注明该背书以D将仓库借给C使用为条件。一日，E从D处偷得该汇票，并在汇票上伪造了签章，使背书连续，之后将其转让给了F，F支付了相应代价。2008年3月20日，F持汇票向银行承兑，并于3月22日制作了拒绝承兑书。2008年3月25日，F向ABCD及保证人某小学发出追索通知。B以其不是F的直接前手为由拒绝给付，C恰好跟F有业务往来，F未按约定返还欠C的一笔款项，C以此为理由拒付。

请回答：

（1）该汇票属银行汇票还是商业汇票？付款地为何地？（3分）（2）该保证的效力如何？C对D的背书是否有效，为什么？（3分）（3）F是否享有票据权利？为什么？（3分）

（4）F提示承兑的时间是否符合法律的规定？为什么？（3分）（5）B、C的拒绝理由是否成立？为什么？（3分）答案：

（1）该汇票为商业汇票，出票人为非银行的商主体。汇票中未记载付款地，依据法律的直接规定，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。故本案中付款地为银行的营业场所所在地。（3分）

（2）某小学作为以公益为目的的事业单位，不得成为保证人，所以该保证无效。该背书有效，背书不得附有条件，附有条件的，该条件无效，背书有效。（3分）

（3）F是合法的票据持有人，享有票据权利。F在不知情的情况下从无处分权人E处背书取得汇票，并支付了相应对价，且背书连续，依据善意取得票据权利，是汇票的合法权利人。（3分）

（4）符合。见票后定期付款的汇票，持票人应当出票日起1个月内向付款人提示承兑。本案中出票日为2008年2月25日，3月20日提示承兑，符合规定。（3分）

（5）ABCD作为出票人、背书人，对汇票债务承担连带责任，F可不按照先后顺序，向其中任何人行使追索权，因此B的抗辩不成立。C对F的抗辩属于人的抗辩，理由成立。（3分）

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