德衡律师集团（北京）事务所 关于青岛汉缆股份有限公司 二零一一年第一次临时股东大会的
法律意见书
德衡（京）律意见（2011）第52号
致：青岛汉缆股份有限公司
德衡律师集团（北京）事务所（以下简称本所）接受青岛汉缆股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司二零一一年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《青岛汉缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会以第二届董事会第二次会议决议召集；公司董事会已于2011 年1月29日以公告形式在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2011年2月15日（星期二）上午10:00在青岛市崂山区九水东路628号青岛汉缆股份有限公司2楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计7名，代表公司股份数量为13479710股，占公司有表决权股份总数的比例为2.8680%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人
员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票方式进行表决。
本次股东大会以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票，并当场公布会议的表决结果。
根据现场投票表决情况统计表决结果，本次股东大会审议议案由出席会议的股东所持有效表决权表决通过，具体为：
1．审议通过了《关于公司2011年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的议案》
同意13479400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9977%；
反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%； 弃权10股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0001%。 2．审议通过了《关于公司2011年度与青岛汉河热电有限公司等汉河集团控股公司日常关联交易的议案》
同意13479400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9977%；
反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%； 弃权10股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0001%。
3．审议通过了《关于公司2011年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的议案》
同意13479400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9977%；
反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%； 弃权10股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0001%。
4．审议通过了《关于公司2011年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的议案》
同意6930300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9955%；
反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0043%； 弃权10股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0002%。
其中，本次会议审议《关于公司2011年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的议案》时出席本次会议的关联股东对该议案回避表决。本次会议在审议关联交易事项时，会议主持人及本所律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
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