关于_________公司的股权转让协议
本协议由下列各方于【】年【】月【】日在【】签署
甲方（转让方）： 住所： 身份证号：
乙方（受让方）： 注册住所： 法定代表人： 企业统一信用代码：
目标公司： 注册住所： 法定代表人： 企业统一信用代码： 鉴于：
甲方拥有__________________有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权,至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
现甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司100%股权及公司全部资产转让给乙方，且乙方同意受让。双方本着平等互利的原则，经友好协商， 达成协议如下，以资信守。
第一条 目标公司及资产基本情况详见附件一 第二条 交易前提条件
2.1 目标公司财务帐目规范、资产情况真实、合法;目标公司无欠缴税费情况，未受过任何行政处罚，无违规经营情况；
2.2. 除本协议附件二中披露信息，目标公司无其他债务、抵押、担保、股权质押、查封、诉讼纠纷及未履行完毕合同等情况。
2.3 乙方委托的法律、财会人员针对项目公司进行财务、法律尽职调查结果与本协议附
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件一目标公司及资产基本情况、附件二目标公司露信息一致，无其他隐瞒未披露情况。
第三条 交易总价款
3.1甲、乙双方一致同意并确认交易总价款为人民币【】（含税），具体为： 3.1.1 目标公司100%股权转让价款：【】万元。 3.1.2目标公司对外债务：【】万元。
3.2本次交易过程中所产生的税费由双方按法律规定承担各自应承担部分。 第四条 交易保证金
4.1本协议签订后【】工作日内，以乙方名义开立共同监管的银行账户（下称“共管账户”），甲方预留其指定人员印鉴，乙方预留该账户的财务章。
4.2 共管账户开立【】工作日内，甲方向共管账户支付保证金【】万元。 第五条 尽职调查
5.1甲方向共管账户支付保证金后，乙方按甲方要求提供相关资料配合甲方完成对目标公司的尽职调查。
5.2 本协议签订后【】工作日内，甲方完成尽职调查且结果符合本协议约定，交易继续进行。
5.3 如甲方不配合尽职调查或发现目标公司存在本协议未披露不利于本次交易事项，乙方有权单方解除本协议，乙方应在甲方要求期限内配合甲方解除保证金共管，并向甲方承担【】违约责任。
第六条 交易款项支付
在上述交易前提条件达成后，甲、乙双方交易步骤如下：
6.1 尽职调查完成，双方确认继续交易后5个工作日内，甲方完成如下事项 （先决条件1）：
(1)签署转让目标公司100%股权及全部资产所需的相关文件；
(2)将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理、财务负责人等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；
(3) 按乙方要求完成目标公司治理结构、目标公司章程变更。
（4）按上述要求办理相关工商行政管理机关变更登记、税务变更登记。 （5）已按附件二约定将目标公司遗留问题处理完毕，无后续遗留问题。 6.2第一笔交易价款
甲方完成先决条件1后【】工作日内，乙方支付第一笔交易价款【】元，具体如下：
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6.2.1乙方向甲方支付股权转让款的【】%，即人民币【】元（含保证金）；
6.2.2乙方向目标公司支付人民币【】元，用以偿付本协议附件二所述的目标公司对外债务。目标公司收取该款项后【】工作日内，向债权人完成债务清偿。完成本次债务清偿后， 目标公司对外无任何负债（包含不限于债务本金、合同应付款、利息、滞纳金、违约金等），否则由甲方负责偿付。
6.3 甲方完成如下事项（先决条件2）
乙方支付第一笔交易价款后【】日内，甲方向乙方移交目标公司各项证照、资料、证件、印章、印鉴并将目标公司全部资产及对应证照、手续资料、票据等移交乙方，并经乙方确认验收（乙方确认验收之日为“交割日”）。
6.4 第二笔交易价款
甲方完成先决条件2【】工作日内，乙方向甲方支付第二笔交易价款，即股权转让款【】元。
6.5 第三笔交易价款
签订本协议之日起【】后，即_____年___月___日前，甲方无违约、无违反承诺和保证情形，乙方向甲方转让剩余的交易价款，即股权转让款_____元整。
第七条各方承诺与保证 7.1 各方共同承诺并保证如下：
（1）其是依据其设立地法律依法成立并有效存续的实体；
（2）其拥有完全的权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的义务； （3）其签署本协议的签字人均有权代表其签署该文件；
（4）本协议的签署及履行将不会导致违反其章程、任何法定或合同义务或导致第三方向任一方提出任何权利请求。
7.2 甲方承诺保证：
（1）积极配合乙方的尽职调查工作。
（2）甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及公司所属的全部资产、权利等。 （3）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处 。
（4）甲方在其所拥有的该等股权及全部资期间，没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，
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（5）甲方保证其就该等股权及全部资产情况及公司实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容 。
（6）本协议签署之日至交割日，目标公司的业务性质、范围或方式、资产情况均不发生任何变化；目标公司未新增对外负债、对外担保或出现任何其他形式的权益负担； 目标公司不得向其任何股东派发或支付任何红利或任何其他形式的分配；未经甲方书面同意，目标公司不增加或减少现有注册资本。
7.3 乙方承诺保证
（1）乙方须依据本协议之规定及时向甲方支付该交易价款。
（2） 乙方将按本协议之规定，负责配合甲方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
（3） 乙方应及时出具或签署为完成该等股权及资产转让的相关文件。 第八条违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 8.1 符合付款条件，但乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该交易价款的，按逾期应付款项金额承担日万分之三的违约金。
8.2甲方未按照本协议约定及时配合（包括但不限于移交资料、配合工商变更事宜、签署相关文件等应属甲方的义务）乙方办理股权及资产转让事宜的，应向乙方支付违约金【1000】元/次，逾期【7】日的，乙方有权单方解除本协议，乙方解除本协议后，甲方除返还乙方已支付的转让款外，还应按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方交易总价款20%违约金。
8.3 目标公司因交割日之前的事由或原因产生的债务、责任或义务，由甲方承担并负责解决。乙方可直接代为清偿目标公司相关债务或解决纠纷，因此而发生的费用，应由甲方负责继续清偿及处理完毕。由此造成乙方或目标公司损失，乙方应负责赔偿。
第九条协议解除
9.1双方协商一致可解除本协议。
9.2 任何一方拒绝履行本协议约定，经守约方书面通知后30日内仍不履行的，守约方可在发出书面解除通知后，单方解除本协议。
9.3 甲方违反第七条承诺保证，乙方有权选择单方解除本协议。协议解除后，甲方应全额退还乙方已付交易价款， 还应按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方承担交易总价款20%违约金。
9.4协议解除后，甲方退还乙方已付全部交易价款，乙方将目标公司股权退还甲方。同时
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违约方还需承担交易价款20%违约金。
第十条 特别约定
甲方违反本协议约定，造成乙方或转让后目标公司经济损失的，乙方可直接从剩余的转让价款中直接扣除该损失和按照本协议约定应承担的违约金，而无需征得甲方同意；
第十一条 适用法律及争议之解决
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条 协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条 保密条款
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
本协议经甲方本人签字及乙方、丙方盖章后生效。 本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。 第十五条 其它
本协议未尽事宜，由各方另行订立书面补充协议予以约定。 以下无正文
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本页为《关于_________公司的股权转让协议》签署页
甲方（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人\\授权委托人（签字）：
目标公司（盖章）:
法定代表人\\授权委托人（签字）：
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附件一 目标公司及资产基本情况
企业名称 住所
统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 企业类型 经营范围 成立日期 营业期限 登记状态 股权架构 劳动用工 资产情况
附件二：目标公司披露情况： 债务 诉讼
基本情况 7
处理方案
抵押 股权质押 担保 查封 未履行完毕合同 其他
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