随着居民收入水平的显著提升、互联网信息技术的不断成熟，以及城镇化进程的加速推进，我国消费市场迎来了新的变革，消费行业进入了新的升级优化。在消费升级的大背景下，以80、90后为主力军的消费群体，其在消费观念和消费需求上发生了明显变化，面对消费升级环境下消费者多样化和高标准化的消费需求，社会各行各业都在积极地进行创新和变革，以不断优化产业结构，提升整体效率和产品核心竞争力。但在当下经济高速发展、竞争激烈的市场环境中，企业的优化升级往往面临资源难以合理调配的问题，因此，以并购方式对相关资源进行整合，成为多数企业增强自身整体实力和提升市场竞争力的选择。就行业并购情况来看，自2014年以来，我国零售业线上线下全渠道发展的兴起，掀起了一股在线上与线下企业之间的并购热潮，通过此种形式并购企业可以快速实现全渠道的搭建。同时，随着大数据、人工智能等先进技术对零售业供应链各环节的优化升级作用的凸显，先进技术成为零售企业的核心竞争力之一，零售企业以技术整合为目的收购也频频开展，如此，在多种动因作用下，推进了零售行业并购整合时期的到来。
零售的现状概述
从全球范围来看，消费升级背景下，线上零售的快速发展使全球市场竞争激烈程度不断加深。在此压力下，传统零售企业为摆脱发展困境，纷纷以并购方式进行新产品研发或地理扩张的活动，这逐渐成为零售行业的一种发展。根据《2018年全球零售力量》资料显示，在全球250强零售企业中，2018年零售企业整体收入体量呈现持续快速扩张之势，而并购活动成为其中主要推动力。以全球零售巨头沃尔玛为例，为了拓展线上渠道，沃尔玛频频进行并购活动，仅在2016-2019年三年期间便兼并收购了6家电商企业。又如，全球电商巨头亚马逊为了拓展线下市场，其在2017年对美国天然食品超市WholeFoodsMarket进行了收购。可见，零售企业通过并购行为对线上线下进行布局已然成为零售行业发展的一股热潮。从地区分布来看，中国地区的零售业并购活动尤其频繁，其直接促进了整个亚太地区整体零售交易规模的稳步上升。从2010-2018年上半年来看，我国零售类上市公司并购案例数整体呈现上升趋势，其并购案例从2010年的33例上升到2017年的123例，增加了近四倍；而在并购金额方面，整体交易规模则表现出明显的波动上升，2010-2013年，我国零售类上市公司并购金额小幅下降，且并购金额都较小，未超过100亿元。而2014-2016年间，由于我国金融行业监管环境的放松，企业拥有了更多的融资途径，使得企业在并购活动中有更充足的资金支持，同时，随着跨境电商的快速发展，跨境并购也在一定程度上拉高了整体并购金额的规模，所以这段时期内的并购金额得到大幅上涨，达到531.60亿元，比2013年的52.30亿元增长了十倍。而在经过了快速拉升之后，我国零售企业2017年并购金额有所下降，但仍维持在较高的一个水平（见图1）。
消费升级背景下零售类上市公司并购分析——基于好想你并购百草味的案例
（一）并购相关企业介绍。1.好想你。好想你枣业股份有限公司于1992年成立，其是一家集研产销为一体的食品零售企业。好想你的核心产品包括红枣、坚果、果干等，凭借技术、产品种类最多等优势，好想你逐步成为中国红枣领导品牌，并于2011年5月20日挂牌上市，其成为了中国红枣行业第一股。好想你作为中国红枣行业的龙头企业，26年来始终秉承“开创标准健康食养生活方式”的发展战略，其围绕“新一代健康冻干食品”的发展策略，聚焦“健康、时尚、快乐、品质”的品牌定位。截至目前，好想你已建有六个生产加工基地，下辖17家全资子公司、4家控股子公司，以及7家参股公司，并拥有“红枣大学”和“百草味大学”两所大学。截至2018年上半年，好想你实现营收26.26亿元，同比增长35.11%，归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，同比增长50%。2.百草味。百草味在2003年创立之时，主要经营线下实体店铺的休闲食品企业。2010年百草味入驻淘宝，“百草味旗舰店”上线标志着其将重心从线下转至线上。在2015年底，百草味成功转型为线上纯互联网休闲零食品牌。百草味拥有五大零食系列，产品品类丰富，成为中国互联网休闲零食第一品牌。目前，百草味食品原产地遍布全球12个国家与地区，其中在中国的6个主要原产地均搭建了产品基地，这有效保证了百草味充足稳定的货源和品类丰富的商品。同时，为促进国内以及全球食品零售业的发展和现代化。百草味投入4000多万元建立了现代化的食品生产线，其拥有北京、济南、杭州、广州、武汉、重庆等全国八大仓储物流中心，仓储面积达到10万平方米。（二）好想你并购百草味的背景和过程。1.好想你并购百草味的背景。从市场大环境来看，好想你并购百草味之前，我国消费市场正进入升级变革的新阶段。这一阶段消费者收入明显提高、互联网广泛普及、消费支付方式越来便捷，消费升级出现，消费者开始追求多样化、个性化的商品。在这一市场环境下，好想你与百草味均不同程度的遇到了发展瓶颈。从好想你2015年业绩来看，好想你2015年亏损达到三百万元，净利润下滑的速度更是超过百分之一百零六，严重的产品滞销造成了好想你自2011年以来的首次亏损。而在百草味方面，虽然当时百草味已是零食电商的领先者，但同样受到消费升级这一特殊环境以及早前“坚果大战”的影响，其净利润仍处在较低的水平，甚至出现亏损。在如此背景下，两者都迫切希望通过借助并购这一手段，对双方资源进行整合优化，从而通过资源共享、优势互补，以更好应对消费升级下消费者多样化的需求，从而实现双赢。2.好想你并购百草味的过程。好想你于2016年7月获得以发行股份收购百味草的核准后，2016年10月10日晚间，好想你正式宣布发行人民币普通股股票59，590，313股，其每股发行价格为人民币16.11元，募集配套资金总额为9.6亿元用于收购百草味。这次收购总代价为9.6亿元，其中1.44亿元以现金方式支付，剩余8.16亿元通过发行股份支付，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移，并购完成后，双方实现资源共享。（三）好想你并购百草味的动因分析。1.财务动因。在并购前，消费升级大环境下，好想你与百草味都在财务上出现不同程度的亏损。而并购后，双方资源可以实现共享互通，好想你通过百草味相对完善的线上渠道和品牌效应，可以促进在线上的销售，进而提升整体销售额、改善财务亏损的不良局面。而百草味则可借助好想你庞大的线下网络，提升产品流通的效率，同时，也拓展了其盈利范围。2.上市融资动因。一般而言，在企业的并购中市场投资者往往会根据并购企业各方面的发展情况对其市场价值进行重新审视，并通过评估其并购价值来采取相应投资策略。从好想你的成长和发展前景来看，其并购向投资者传递出来的是一种企业稳健发展和具有较大成长空间的正向信息，即投资者从中获利的机会和概率均较大，因此可吸引其进行投资。另外，对于上市公司的好想你来说，一方面，并购可以促进其融资活动的开展，另一方面，并购也能有效刺激公司股票的增值，进而提高公司的总市值。3.寻求协同效应的动因。通过并购，好想你与百草味能够实现资源的共享互通，同时借助对方各自拥有的优势，实现优势互补，有利于品牌协同效应的形成，以便更好促进双方的进一步发展。表1为好想你与百草味的资源协同互补情况。4.战略动因。在战略产品方面，并购后好想你与百草味将各自选取16款核心战略产品，归入对方的产品体系进行销售，二者共同打造爆款产品。在好想你选出的16款产品中，其中8款产品已经上市，而余下8款在归入百草味产品体系后，利用其成熟的线上网络渠道，在消费者黏性和客单价方面将得到较大提升，其产品上市进程也得到了快速推进。此外，除了借助百草味的线上优势，百草味全国9大分仓的优势也将进一步提升好想你在物流仓储方面的效率，从而为消费者带来更好的消费体验。（四）好想你并购百草味的效应分析。1.经营的协同效应。一般而言，完成并购后，如果并购的参与主体能够在生产经营等方面进行有效对接并由此形成规模效应，且企业获得了成本降低、整体效率提升等好处，那么便说明并购活动在企业经营上形成了协同效应。而在实际情况中，经营协同效应的表现形式其实是具有多样性的，其表现形式会因企业并购类型的不同而呈现一定差异。如，采取横向并购的企业，其效应的实现大多从规模的扩大、效率的提升、生产成本的降低、市场份额的提升以及技术的共享五个方面进行体现；而采取纵向并购的企业，其经营协同效应的实现则是反映在上下游资源的优化整合、企业交易成本和经营风险的降低。从好想你并购百草味来看，其属于横向并购。并购后，双方不仅在业务产品、区位、销售渠道等方面进行了有效的对接和互补，其在对双方资源进行深入整合、优化之后，二者企业的整体规模得到进一步提升，并逐渐促成规模效应。相比并购活动前，好想你在成本费用方面出现了一个较为明显的下降。此外，虽然好想你和百草味同属于零食零售行业，但并购后双方并未在经营上造成冲突，其反而利用对方的优势资源弥补了自身发展的不足，并实现了经营水平的提升。因此，这说明了在好想你并购百草味的活动中实现了经营上的协同效应。2.管理的协同效应。对于企业而言，企业生产经营活动的质量往往与组织管理水平有着直接的关系，即企业的组织管理水平越高，那么其生产经营活动的质量也越高。而在企业进行并购后，企业规模、产品类型以及在其市场竞争中位置等方面将变得更为复杂，从而对企业管理有了更高的要求。但是，由于企业的组织管理是具有流动性的，管理技术、技巧等可随人员流动进行转移，因此，在企业并购中，并购的一方都会最大程度的挖掘并吸收被并购一方优秀的管理人员和管理技巧等，以便有助于并购后在管理方面的取长补短，并实现整体管理水平的提升。在好想你并购百草味之后，好想你基于双方的实际情况，结合各自在管理方面形成的优势，不仅对百草味原有相关人员进行了妥当安排，还重新调整了原有的管理架构，制定新的管理制度，这使得在并购之后企业能够平稳过度和交接，并实现整体管理效率的提升。所以，好想你在并购百草味中实现了管理的协同效应。3.财务的协同效应。从百草味以往的融资情况来看，其有两次融资活动。第一次是在创立之时的股东注资，当时注册资本金为300万，实际收到金额与其一致。在2013年的时候，百草味将注册资金从300万增加到了1000万，实收1000万。第二次融资是在2014年，由当时刚引进的中国-比利时直接股权投资基金和重庆联创共富一期股权投资企业分别入资，两者在百草味的资金占比各为6%和4%，共占10%，可见，百草味第二次融资稀释股比为10%，当时百草味估值约为5.3亿元（见表2）。由表2可见，作为创始股东，在2013年百草味进行增资后，其投资IRR为342%，而在第二次融资后，中-比利基金和联创共富两个风险基金的IRR为35%。从风险投资的角度来看，35%的IRR并不算高，但是项目两年便实现了确定性回报，即被上市公司并购退出，虽然IRR不高，但是项目的安全性高。此外，从好想你并购百草味的实际价值来看，据好想你披露的财务报告，截至2017年底，好想你公司总资产51.54亿元，同比增长2.14%，公司员工数量4773人，同比增长11.96%。其中，公司营收超过40亿元，同比增长96.47%。百草味方面，2017年百草味零售规模突破40亿，同比增长42.96%。由此可见，在并购后两者的业绩上都有了明显的增长。
消费升级背景下零售类上市公司并购的趋势
从好想你并购百草味的案例可以看到，在当前消费升级环境下，线上线下全渠道成为零售企业发展的必然选择。同时，随着大数据、人工智能等先进技术对零售业供应链各环节的优化升级作用的凸显，先进技术成为零售企业的核心竞争力之一。因此，从零售类上市公司并购的趋势来看，零售企业基于同业态并购、产业整合，以及进军新领域的目的会更加明显，而在并购方式上也会更加的多样化。（一）同业态并购居多且传统零售企业并购互联网同类企业的趋势不断增强。消费升级背景下，消费者需求呈现多样化、个性化趋势。因此，无论是线上线下全渠道的构建，企业整体效率的提升都在市场竞争中显得极为重要。在这一环境下，传统零售企业为了摆脱线下发展瓶颈，大多选择通过并购互联网同类企业的方式，来快速完成全渠道的构建，并以此实现产业的优化协同效应。因此，在零售类企业并购中，传统零售企业对互联网同类企业进行并购的趋势也逐渐增强。在这一类的并购中，虽然两家企业同属一种类型，在本质上存在一定的竞争，但从渠道等方面来看双方侧重点往往不同。例如，在传统食品企业并购互联网食品企业的典型代表—好想你并购百草味中，好想你和百草味虽然都属于零食销售企业，且在本质上存在着竞争关系，但好想你主要进行线下销售，而百草味则进行线上销售，所以好想你并购百草味，能够在销售渠道上实现互补，从而快速建立起线上线下全渠道体系提升产品流通效率。（二）多为横向并购且强强联合趋势增强。据《2018年中国零售业并购发展研究报告》数据，目前我国零售业的并购多为横向并购，其占整个并购总数的70%以上。这种并购方式弥补了企业资产配置的不足，成为企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。同时，由于规模效应，并购能使企业生产成本降低，并提高了其市场份额，从而更易实现经营管理上的协同效应，进而能够增强企业的竞争力和赢利能力。例如上文分析的好想你并购百草味，就是横向产业整合并购的一个典型。通过横向并购，双方在业务产品、区位、销售渠道等方面能够进行有效的对接和互补，双方资源的整合、优化使得整体规模得到壮大，最终促成规模效应，以致企业成本费用较并购活动前有所减少，进而实现了经营上的协同效应。此外，从好想你和百草味各自的行业地位来看，好想你作为中国红枣行业的龙头企业，拥有全国1200余家线下门店，其入驻商超KA店2200余家，产品款类达到244种。百草味则是拥有千万会员的互联网休闲食品领先品牌，所以，好想你并购百草味就是强强联合的体现。（三）并购方式日趋多样化。在以前，我国零售上市公司并购的方式主要通过协议并购、间接并购以及国有股权行政划转等方式进行，其涉及股权多为非流通股。而当前消费升级背景下，企业并购的方式变得更加的多样化，二级市场举牌收购上市公司流通股等收购方式在零售业并购中随之涌现。从好想你并购百草味来看，好想你以发行股份和支付现金的方式购买了百草味母公司100%的股权，其交易价格96，000万元。其中发行股份支付比例合计为85%，共发行5065万股，每股16.11元，总计为人民币8.16亿元；其余15%现金支付1.44亿元。同时，为实现好想你高层管理者的利益绑定，好想你向特定对象非公开发行股票募集9.6亿元配套资金，认购股数5959万股，每股16.11元，并分别用于现金支付、中介机构费用支付以及门店建设等。
综上所述，消费升级背景下，为了满足消费者新的消费需求，零售企业尤其上市公司的并购活动愈加频繁，其促使零售业进入了并购整合的新发展阶段。从好想你并购百草味的案例可以看到，上市公司并购的动因主要源自财务、上市融资、寻求协同效应以及战略这四个方面。同时，成功的并购可以使并购企业在经营、管理、财务方面形成良好的协同效应，从而提升企业在市场竞争中的整体水平。此外，从零售上市公司并购的趋势来看：第一，零售企业同业态并购居多，传统零售企业并购互联网同类企业的趋势不断增强；第二，零售企业并购多为横向并购，强强联合趋势增强；第三，零售企业并购方式日趋多样化。基于此，零售类上市公司在开展并购活动前，应充分考虑市场发展需求以及自身实际情况，并对各方要素进行综合评估和考量，进而决定是否进行并购，或采取何种方式、策略进行并购，这是提升企业并购活动成功的概率并实现企业并购效应的现实要求。
作者:吴宗奎 单位:黄河水利职业技术学院